专业解读

一般而言，只要满足合格投资者相关规定的个人或企业均可成为私募股权投资基金的出资人。即便如此，基于我国当前的现实情况，除了前述章节中提到的养老型基金LP、金融机构LP、政府型LP、企业型LP以及民间型LP等主体外，还存在诸多其他特殊类型的主体，这些“特殊主体”能否在私募股权基金中担任LP，将在本专题中予以探讨。

据2017年3月15日全国人民代表大会颁布的《民法总则》，目前我国将民事主体的分为自然人、法人及非法人组织。其中，法人包括营利法人、非营利法人、特别法人。本章讨论的大部分主体均属根于营利法人的范畴，其大多数情况下均可担任私募股权基金的LP。本文将就非法人组织中部分特殊主体能否担任私募股权基金LP进行分析。

非法人组织是指不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。其主要包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。其中个人独资企业以及合伙企业符合合格投资者的相关规定，可以成为私募股权基金的LP，本文就律师事务所、会计师事务所等不具有法人资格但从事民事活动的专业机构是否能够成为私募股权基金LP进行探讨。

一、律师事务所

律师事务所是指律师执行职务进行业务活动的工作机构，其在规定的专业活动范围内，接受中外当事人的委托，提供各种法律服务。依照成立人数的不同，律师事务所可以分为个人律师事务所和合伙制律师事务所。

《律师法》第二十七条规定：“律师事务所不得从事法律服务以外的经营活动。”因此，律师事务所基于其特殊的社会分工，在社会中应当承担中立的角色，故而只能专注于法律服务。由于律师事务所参与投资活动是被法律禁止的，因而律师事务所不能投资私募股权基金，不能成为私募股权基金的LP。

二、会计师事务所等专业服务机构

会计师事务所是指依法独立承担注册会计师业务的中介服务机构，是由有一定会计专业水平、经考核取得证书的会计师组成的，受当事人委托承办有关审计、会计、咨询、税务等方面业务的组织。

目前，对于会计师事务所等专业服务机构参与私募股权投资没有禁止性规定，但鉴于国家工商总局于1998年1月7日出台并于2006年6月13日废止的《公司登记管理若干问题的规定》第二十一条规定：“会计师事务所、审计师事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。”各地工商局有普遍拒绝中介机构对外投资的实践做法。一般认为，此类中介机构设立的目的是为会计师等提供执业与管理的平台，在法律条文中对其设立目的、执业范围及行业管理均有明确规定，其应该具备中立的地位，参与投资会影响其在主营业务中的中立地位。因此不建议此类中介机构参与私募股权投资，成为私募股权基金的LP。另外，公司制的会计师事务所等专业机构，原则上来说，其作为公司法人参与对外投资并不存在实质性障碍，但鉴于其特殊的经营范围，也不建议其参与私募股权投资。

鉴于当前我国处于经济转型的特殊历史时期，因而造成诸多特殊的主体。综上所述，非营利法人一般情况下均不能成为私募股权基金的LP，事业单位、职工持股会、社会服务机构均从法律法规层面受到了直接禁止，社会团体法人、高校、工会虽然并未受到明确禁止，但均不得直接参与私募股权投资。特别法人中，机关法人绝对不能参与私募股权投资，全民所有制企业、乡镇企业以及村民委员会等均由于未有禁止性规定，因而可以参与私募股权投资。非法人组织中，基于律师事务所具有行业自律特殊性，所以对其参与私募股权投资予以绝对禁止；其他中介机构如会计师事务所等，虽未有行业自律规则，但在实践中也一般不会参与私募股权投资，所以不会成为私募股权基金的LP。

注：本文摘自北京市道可特律师事务所编著的《私募股权LP的法律观察》一书，该书已由中信出版集团正式出版。未经许可谢绝转载，欢迎读者购买官方正版图书。