专业解读

《2015年中国财富管理行业研究报告》显示，目前我国境内可投资渠道主要包括：合格境内机构投资者（QDII、RQDII）、合格境内有限合伙人（QDLP）、合格境内投资者境外投资（QDIE）等。

一、QDLP(合格境内有限合伙人）

QDLP即合格境内有限合伙人,是允许注册于海外，并且投资于海外的对冲基金，能向境内的合格投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。QDLP本身作为人民币基金海外运作模式中的一种，由上海于2012年4月先行先试，依据文件是《十二五时期上海国际金融中心建设规划》，上海的审批机构为上海金融办。2015年依据《青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》等规定，青岛、重庆为第二批试点城市。目前多数QDLP基金为对冲基金所用，已审批的QDLP资格的企业主要集中在有较强全球影响力和优秀声誉的大型专业投资机构。

上海QDLP的运作模式是，符合条件的外资基金（主要是对冲基金）或管理人先在上海注册一个“联络基金”，再由该“联络基金”在境内以人民币形式向符合条件的境内投资者募集资金，将募集到的资金结汇后交给海外注册的对冲基金，最后由海外对冲基金投资于境外二级市场。

QDLP的参与者是国家外汇管理局，规模十分有限，跨境币种是外币，作为通道使用的情形较为少见。另外，从实践的操作角度来说，QDLP的局限性方面，除了投资范围一般被限定为境外证券投资外，QDLP还会出现双重征税以及结汇效率问题。双重征税是指在资金结汇返还境内期间，LP不仅要按境外国家税法征收利得税与资产转移税外，还应按照国内税收规定缴纳所得税；由于人民币和美元结汇的问题，国家外汇管理局等部门结汇审批流程比较复杂，投资者难免需要等待较长时间才能完成份额赎回手续并取回资金。QDLP试点对冲基金公司通过在开曼、泽西岛等避税区设立离岸基金，免于缴纳资本转移税与利得税，以此来规避双重征税的问题。2016年2月，中国暂停允许境外资产管理公司向中国高净值人群销售投资产品的QDLP计划，以及允许境内投资者投资境外股票的合格境内个人投资者（QDII2）计划。

二、QDIE(合格境内投资企业)

2015年合格境内投资者境外投资试点资格(QDIE)正式实施，即合格境内投资企业。虽然在有关规定中并没有对它的含义进行阐述和明示，但在国内的新闻报道和市场交易中出镜率比较高。根据市场上的通常理解，QDIE指在人民币资本项目项下还没有实现自由兑换的情况下，符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函2014 161号）的下发标志着深圳QDIE试点政策的正式实施。

深圳版本的QDIE，是指符合条件投资管理机构经中国境内相关部门批准，面向境内投资者募集资金，对境外投资标的进行投资。通常理解 ，境外投资主体可以对QDII现有的投资标的进行投资，也可以对境外非上市股权、境外基金（包括对冲基金和私募股权基金）以及不动产、实物资产等其他标的资产进行投资，因此被通道业务大量利用。

QDIE的投资模式是境内投资者将美元资金投至QDIE投资主体，再投至境外基础资产。QDIE投资主体可以采取公司制、合伙制、契约性基金、专户、信托计划、资管计划等多种形式，由QDIE管理人负责管理。QDIE既可以用于境外直接投资，也可以用于境外债券、股票投资，没有明确投资范围。然而，QDIE通道单一额度非常有限，单个管理人可以同时申请几个项目，但总额度不得超3000万美元，所以只适合中小型项目。投资境外基础资产是，管理人每次可同时申报1至3个项目，总额度不超过3000万美元。

QDIE具有十分明显的优势，投资额度十分灵活，而且投资范围也更多，比如：可以分散投资风险、欧美金融危机后带来的低估值公司的并购机会等；QDIE更多的投资范围可以满足更多机构与高净值个人境外投资置业的需求。

三、跨境人民币投贷基金（类QDII）

跨境人民币投贷基金由具有资质的发起人发起设立，以债权或股权的方式直接进行境外人民币投资，因为无需履行换汇手续，操作相对便利快捷。跨境人民币投贷基金的出境方式具体为：跨境人民币投贷基金需要在银行办理托管。实施境外投资前，需要在省级部门办理境外直接投资手续和外汇登记，一般操作周期为一个月。投资方式既可以是股权，也可以是债权。

跨境人民币投贷基金优势有：第一、人民币出境不涉及售汇问题；第二，单笔额度大，单笔不超过50亿元人民币、总额未设上限。QDIE单个管理人不得超3000万美元。第三，审批流程明确，由基金管理公司GP负责落实境外投资备案登记手续，一个月左右可办妥。第四，人民币资金出境后可以换汇转投资，因此可以规避外汇管控问题。此外，由于企业收支都是本币，也就规避了汇率风险。假如存在币种错配，就将存在汇率风险。目前可以通过衍生品来管理汇率风险，比如各种远期锁汇、掉期、期权等。为了实现国内私募股权机构在境外私募基金资金投资境内项目，外资私募基金可以在境内募集资金投资境内项目，通过QFLP通道把境外合格LP的资金运作入境投资境内项目。

一般的人民币境外直接投资和跨境人民币投贷基金，流程上没有明确的区别。但在额度方面有细微差异。跨境人民币投贷基金单笔50亿元以内由云南省审批，比一般的人民币对外直接投资额度大。通常，办理人民币跨境直接投资备案也按照《境外投资管理办法》实施，超3亿美元要到国家商务部备案。境外直接投资主体，备案时不能存在金融投资字样，但跨境人民币投贷基金不存在这个问题。资金回流方面，跨境人民币投贷基金可以用于收购主要资产位于境内的境外公司股权。

随着一带一路沿线对金融的重视，跨境投贷基金将成为未来看点。LP将拥有更多的投资机会，通过一带一路沿线国家资本市场、通过跨境投资结合起来，实现跨境人民币的支出和投资。 

注：本文摘自北京市道可特律师事务所编著的《私募股权LP的法律探究》一书，文章内容有删减。该书已由中信出版集团正式出版。未经许可谢绝转载，欢迎读者购买官方正版图书