专业解读

一、QDII（合格境内机构投资者）

QDII （合格境内机构投资者）实际是一种证券投资基金，它是指在某一国境内设立后，按照该国法律法规的规定，并经有关部门批准从事境外市场股票、债券等有价证券业务的证券投资基金。QDII的依据文件是证监会令第46号《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，审批机构是中国证监会。取得QDII牌照境外证券投资业务许可的金融机构（包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险机构、信托公司等）设计或包装一款基金产品或资管计划，并投向境外融资项目，境外主体取得融资款后通过各种套现方式在境外将现金支付给资金出境需求方。QDII主要投资于境外的证券二级市场，且每一类QDII都有比较详细的关于投资目标的约束性的规定。QDII产品需要事先经过相应的行业主管机关的批准，或者事后向相应的行业主管机关备案，并且主管机关对于QDII产品的管理、投资运作也会有详细的业务指导规定。QDII可在批准的额度范围内在境内托管或保管银行直接办理购汇手续，无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。目前有QDII牌照的主要是中国证监会监管的基金管理公司、证券公司和中国银监会监管的信托公司，QDII牌照和申请额度尚未放开。

根据《中国证券监督管理委员会关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》证监发[2007]第81号第五条的规定，QDII产品可以投资与下列金融产品或工具：

（1）银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；

（2）政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；

（3）已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；

（4）在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金；

（5）与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；

（6）远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。

投向限制有：

（1）购买不动产；

（2）购买房地产抵押按揭；

（3）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证；

（4）购买实物商品；

（5）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%；

（6）利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外；

（7）参与未持有基础资产的卖空交易；

（8）从事证券承销业务；

（9）中国证监会禁止的其他行为。

QDII投资范围有一定范围的局限性，一般限于境外证券投资，不能投资海外的对冲基金等私募产品。QDII通道可以分为股票投资、债券投资和另类投资三大类。另类投资可以投房地产，但是QDII资金出境以后一般不能投资非上市公司股权，不适合做境外并购、投资。另外，QDII额度也非常有限，现在很多资金等着出境，导致通道费越来越贵。目前，QDII年通道费在1%到1.5%，从成本角度分析会显得不经济。

从2015年中到现在，QDII额度就几乎没有变化，因为自2014年起我国外汇储备急剧下降。目前，QDII的总配额是900亿美元，目前已基本用完，外汇管理局正在协调相关部门去申请新的额度，在申请到新额度之前，暂停批准QDII额度。基金公司QDII额度紧缺，市场大部分基金公司旗下QDII暂停申购。

二、QDII2（合格境内个人投资者计划）

QDII2是指在人民币资本项下不可兑换的情况下，有控制地允许合格的境内个人投资这投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一种制度安排。QDII只允许个人投资者在一定限额和一定范围内进行海外投资，允许个人直接投资包括海外房产以内的海外金融资产。2015年5月18日，根据国务院批复的《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，意见指出择机推出合格境内个人投资者境外投资试点，进一步完善“沪港通”试点，适时启动“深港通”试点。合格境内个人投资者计划启动后，资本项下个人外汇管理将突破自2007年开始实施的每人每年5万美元的汇兑限额，资本账户开放又有了新突破。

QDII2可投资领域：境外金融类投资，含股票、债券、基金、保险、外汇及衍生品；境外实业投资，含绿地投资、并购投资、联合投资等，按相关主管部门的规定进行备案或核准后办理；境外不动产投资，含购房等，须审核证明材料后办理。

QDII2和QDII最大的区别是，个人投资者可直接获得QDII额度，再自行决定所投资股票，而QDII个人投资者只能购买银行和基金等相关理财产品，间接投资海外。市场预计QDII2出台后，会吸引更多境内投资者投资港股，促使港股市场更加活跃。

三、RQDII（人民币合格境内机构投资者）

RQDII即人民币合格境内机构投资（RMBQualifiedDomesticInstitutionalInvestor）， 是指以人民币开展境外证券投资的境内金融机构。2014年，中国人民银行发布了《关于人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》（以下简称《通知》），正式开启了人民币合格境内机构投资者业务。2016年9月5日，央行联合外汇局发布《关于人民币合格境外机构投资者境内证券投资管理有关问题的通知》（银发[2016]227号），进一步放松对人民币合格境外机构投资者（RQFII）的准入门槛。再次明确了RQFII相关要素。这次央行和外汇局联行发文，也体现了全口径大背景下的本外币统一管理。

境内人民币可以RQDII的形式投资境外人民币计价资本市场，RQDII以实际募集规模为准，与QDII额度的审批制有所区别。RQDII与QDII的区别主要体现在RQDII以人民币资金投资于境外人民币计价资本市场；与QDII额度的审批制不同，RQDII将以实际募集规模为准。 

注：本文摘自北京市道可特律师事务所编著的《私募股权LP的法律探究》一书，文章内容有删减。该书已由中信出版集团正式出版。未经许可谢绝转载，欢迎读者购买官方正版图书。