专业解读

摘要：近日股转公司发布《关于新三板挂牌公司重大资产重组的投资者问答》，进一步明确了全国股转系统审查挂牌公司重大资产重组申请文件时的重点、发现问题后的处理情况以及挂牌公司完成重大资产重组首次信息披露的时间等内容，或进一步助力新三板市场。

2016年9月2日，股转公司发布《关于新三板挂牌公司重大资产重组的投资者问答》，对于新三板公司重大资产审核申请文件的审核要求以及完成重大资产重组首次信息披露后股东大会通知的披露规范等相关问题作出了解答。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“办法”）的规定，全国股转系统应当对公众公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。本次问答中，股转公司明确，对于重大资产重组信息披露文件的完备性审查不仅限于格式规范性，信息披露的准确性、完整性也会予以关注，即审查不仅是形式审查也是实质审查。重点关注的审查要点包括三个方面：重组事项是否符合《办法》第三条规定的重组条件；重组标的的合规性是否存在瑕疵以及信息披露义务人对重组定价公允性是否进行了充分解释。

如若全国股转系统在信息披露审查中发现问题，则采取循序渐进的处理方法，按照问题的严重承程度，处理方法依次为：向实施重组的挂牌公司及其聘请的独立财务顾问发送反馈意见；对挂牌公司、中介机构等相关主题公开问询；向证监会报告、并采取相应的自律监管措施；要求挂牌公司暂停重大资产重组。

此外，股转公司对于挂牌公司在完成重大资产重组首次信息披露后，合适披露股东大会通知做出了答复。股转公司表示，根据办法第十四条的规定，股票公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。但由于挂牌公司披露文件需经过全国股转系统的完备性审查，为充分保证信息披露文件的准确性和股东知情权，全国股转公司已明确规定；挂牌公司重组信息披露文件经全国股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌贵公司信息披露细则（试行）》的规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。

上市公司并购新三板企业数量正在快速增长，股转公司本次问答亦是旨在进一步推动新三板市场资产重组的活跃程度。在本次问答中，股转公司指出，对于新三板挂牌公司重大资产重组信息披露文件的完备性审查不再仅限于格式规范性的审查，对于内容的审查同样看中。在审查中关注的重点包括在资产定价、资产产权、资产质量、持续经营能力、法人治理机构、重组标的的合规性等方面，另外对于发行人、收购人、上市公司董事、监事、高级管理人员等披露义务人的履职情况也是审查重点。

对于发现问题的处理也分为反馈意见、公开问询，报告证监会以及暂停重大资产重组等途径，循序渐进，明确了处理规范，利于对于新三板挂牌公司整体业务质量的优化。而对于投资者关心的完成重大资产重组首次信息披露后，合适披露股东大会的时间本次问答予以明确，在程序上优化了新三板市场的重大资产重组事宜。

自2013年新三板全面扩容以来，新三板进入一个全新发展阶段，尤其是2015年，新三板市场并购重组活跃，在整个资本市场中表现亮眼。在当前的“资本寒冬”下，新三板市场的并购重组将会成为企业得以持续融资发展、转型升级的一个主要渠道。良好的发展态势需要更为切实可行的制度跟进，股转公司先后对股票发行、私募基金登记备案、挂牌条件、重大资产重组等日常业务进行解答，均为新三板市场的繁荣创造良好的市场运行环境。