专业解读

引言

2026年3月，《日本经济新闻》发布了一项具有标志性意义的统计数据：2025年中国汽车品牌的全球整体年销量同比增长约10%，接近2700万辆，首次超越日本车企约2500万辆的全球总销量，结束了日本汽车自2000年以来长达25年的全球销量冠军地位。这一数据背后，折射出的不仅是销量排名的更迭，更是全球汽车产业中心从传统燃油车强国向新能源技术引领者转移的深层结构性变革。

在这场产业变革的宏观叙事之下，一个更为具体但同样深刻的法律与合规命题正在浮出水面：中国作为全球稀土资源的绝对主导者——占全球稀土开采量的约60%、冶炼分离量的约90%——如何通过出口管制法律工具，在全球汽车供应链重构中发挥战略杠杆作用？而这种战略杠杆的运用，又对深度依赖中国稀土资源的日本汽车产业链产生了怎样的法律风险与合规挑战？

2025年是中国出口管制体系发生质变的一年。从年初商务部、海关总署联合发布的第10号公告对钨、礀、铋、钼、铟实施出口管制，到10月9日集中发布的第55号至第58号、第61号及第62号公告，中国在短短数月内构建了一套覆盖关键矿物原料、制造设备、成品物项及核心技术的全链条稀土出口管制体系。其中，第61号公告所确立的稀土物项出口管制域外适用规则——即境外产品含有原产于中国的稀土成分且价值比例达到0.1%即需申请中国商务部出口许可，标志着中国出口管制法律工具的战略运用进入了新阶段。

本文将以此为切入点，从法律实务视角系统分析这一制度变革对全球汽车产业链——特别是中日汽车供应链关系——的深层影响，并为相关企业提供合规应对的实操指引。需要指出的是，尽管中美釜山会晤后，上述部分管制措施于2025年11月起阶段性暂停实施（暂停期至2026年11月），但这一调整属于政策执行节奏的阶段性安排，而非监管方向的实质转变。管制工具随时可能恢复适用，企业不应据此放松合规管理。

一、全球汽车产业链重构的结构性背景：中日竞争格局的质变

（一）日本汽车产业链的全球支配地位及其动摇

理解中国出口管制政策对汽车产业链的影响，首先需要把握日本汽车产业链在全球经济中的特殊地位。与美国经济的多元化驱动不同，汽车产业对日本经济具有近乎‘绑定’性质的战略意义。在日本《财富》500强企业中，汽车相关企业的营收占比高达约40%，远超美国（约3.7%）、中国（约3.7%）和德国（约23.5%）。仅丰田一家企业的年营收即超3100亿美元，其背后的整车零部件利润体系更是占到日本制造业利润的相当比例。日本七大汽车集团及其核心供应商——如电装、爱信、矢崎等——雇佣了超过百万名员工，构成了日本中产阶层的核心经济支柱。

然而，这种高度集中的产业结构在新能源转型的冲击下正面临系统性风险。丰田的TPS生产模式、电装的核心零部件技术所构建的“链主定方向、全链分蛋糕”的金字塔体系，其技术路径依赖正在传导至全链，导致日本车企在新能源转型中出现集体滞后。本田汽车2025年在中国市场销量大幅下挫至64万辆，同比减少24%，并预计出现上市以来首次年度亏损；日产汽车2024财年净亏损达6709亿日元，被迫启动“Re:Nissan”重组计划，拟在全球关闭7家工厂、裁员约2万人。

（二）中国新能源汽车产业链的全面崛起

与日本汽车产业的困境形成鲜明对比的是中国新能源汽车产业链的全面崛起。从动力电池、电机、电控核心三电系统，到智能座舱、智能驾驶、车规级芯片，中国已构建了全球最完整的新能源汽车产业链。宁德时代与比亚迪占据全球动力电池市场的半壁江山，比亚迪2025年销量达到460万辆，吉利411万辆，六家中国车企进入全球销量前20。

更为关键的是，中国在新能源汽车产业链的关键原材料——尤其是稀土永磁材料——领域占据着不可替代的主导地位。稀土永磁电机是新能源汽车驱动系统的核心部件，而中国的钤铁碑永磁体产量占全球九成以上。这意味着，即便日本车企通过供应链迁移实现了整车制造环节的“去中国化”，其在上游关键材料领域仍将不可避免地依赖中国。

（三）地缘政治因素的叠加效应

全球汽车产业链的重构并非发生在真空中。美国对汽车及零部件征收25%的关税政策、中东地缘冲突导致的霍尔木兹海峡航运中断、中国对日本实体实施的出口管制管控名单等多重因素叠加，使得日本汽车产业链面临前所未有的多线承压。2026年2月，中国商务部将20家日本实体列入出口管制管控名单、另20家列入关注名单，进一步加剧了中日汽车供应链关系的紧张态势。日本首相在参议院明确提出“实现不依赖特定国家的强韧供应链”的政策取向，标志着日本供应链“去风险化”战略的正式升级。

正是在这一复杂的产业与地缘背景下，中国出口管制体系的战略性升级获得了更为深远的法律意义和产业影响力。

二、中国稀土出口管制法律体系的最新演进：从物项管控到域外适用

（一）制度基础：从分散管制到统一法律框架

中国出口管制法律体系的演进是一个从分散到统一、从被动应对到主动布局的过程。2020年12月1日正式实施的《中华人民共和国出口管制法》是这一体系的基础性法律，首次整合了核、生物、化学、导弹等两用物项的分散管制规则，确立了清单管理制度和域外效力的基本原则。该法第四十四条规定，境外组织和个人违反出口管制管理规定、危害中国国家安全和利益的，中国可依法追究其法律责任；第四十八条则确立了出口管制领域的对等原则。

2024年12月1日施行的《中华人民共和国两用物项出口管制条例》进一步细化了管制物项的范围、许可申请流程和合规要求。特别值得关注的是该条例第四十九条，首次确立了两用物项出口管制域外适用的基本规则，明确境外主体在境外转移或提供原产于中国的特定两用物项，以及含有中国成分或使用中国技术在境外制造的两用物项，均受中国出口管制法律管辖。这一条款为后续稀土出口管制域外适用规则的出台奠定了直接的法律基础。

（二）2025年稀土出口管制的全链条升级

2025年可以被称为中国稀土出口管制的“全面升级之年”。从年初至10月，商务部密集发布了一系列出口管制公告，逐步构建了覆盖稀土产业链全环节的管制体系。

第一层级是物项管制的扩围。2025年2月，第10号公告对钨、礀、铋、钼、铟实施出口管制；同月，第18号公告将钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇7种中重稀土纳入管制范围；10月，第57号公告进一步将钬、铒、铥、铕、镱等5种中重稀土物项纳入管制。至此，全部12种中重稀土元素及其相关制品均已被纳入出口管制清单。

第二层级是上游设备与原辅料管制。第55号公告对超硬材料相关物项实施管制，第56号公告对稀土设备和原辅料相关物项实施管制，将稀土永磁生产设备、磁控溅射镀膜设备、真空扩散炉等14类关键设备纳入管制范围。

第三层级是技术管制与域外适用。第62号公告将稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、二次资源回收利用等全流程技术及其载体纳入出口许可管理。第61号公告则确立了稀土物项出口管制的域外适用规则。

（三）第61号公告的核心制度创新：域外适用规则深度解析

第61号公告是本轮出口管制升级中最具制度创新意义的法律文件，其核心制度设计包括以下几个层面：

1. 成分比例规则（De Minimis Rule的中国镜像）

第61号公告规定，境外产品中含有、集成或混有原产于中国的管制稀土物项，且该物项占境外制造产品的价值比例达到0.1%及以上，即需在向第三国出口前获得中国商务部的两用物项出口许可证。0.1%的价值门槛极低，意味着几乎所有使用中国稀土原料的境外产品都将受到管辖。这一设计明显参照了美国出口管制体系中的“最低含量规则”，但在稀土领域设定了更为严格的比例标准。

2. 技术路径管制

使用原产于中国的稀土相关技术——包括开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、二次资源回收利用等全流程技术——在境外生产的稀土物项，无论是否含有中国原产物理成分，均需申请出口许可。这意味着即便境外企业完全使用非中国产的稀土原料，但只要其生产工艺源自中国技术，其产品仍受中国出口管制法律管辖。

3. 分类许可与原则性禁止

公告对军事用途、军事用户以及被列入管控名单的进口商和最终用户适用“原则上不予许可”的审批标准，实质上构成了对特定用途和特定主体的禁止性管制。对于其他一般商业用途的出口申请，则实行逐案审批加最终用途核查机制。人道主义用途享有豁免，但需事后报告。

4. 境外主体的许可申请路径

公告首次为境外出口经营者设立了通过中国商务部两用物项出口许可审批系统直接申请许可的路径，境外主体可以直接提交申请，也可以委托中国境内的企业、中介服务机构办理。这一制度设计在赋予域外适用效力的同时，也提供了可操作的合规路径，在一定程度上体现了“管而可达”的立法技术。

5. 全链条合规义务的扩展

第62号公告将出口管制的合规义务扩展至第三方服务环节，要求金融机构、物流公司、中介平台等服务提供者对可能涉及管制物项出口的服务对象进行主动询问。这意味着出口管制合规不再仅是出口经营者的义务，整个交易链条上的各类主体均需承担相应的合规注意义务。

三、稀土出口管制对日本汽车产业链的实质影响

（一）日本汽车产业对中国稀土的结构性依赖

要理解稀土出口管制对日本汽车产业链的影响深度，必须首先认识到日本在稀土领域对中国的结构性依赖程度。尽管日本近年来持续推进稀土来源多元化，但中国仍然是日本最大的稀土供应国，约占日本稀土进口量的60%以上。更为关键的是，在稀土冶炼分离和深加工环节，中国的技术优势和产能规模使其几乎不可被替代。

在汽车产业链中，稀土的核心应用包括三个方面：一是钤铁碑永磁体，广泛应用于新能源汽车驱动电机、EPS电动助力转向系统、ABS防抱死制动系统等核心部件；二是稀土催化材料，用于尾气处理催化转化器；三是稀土抛光粉和荧光材料，应用于车载显示屏和照明系统。其中，永磁电机对稀土的依赖最为关键——一辆典型的新能源汽车需要使用约2至5公斤的稀土永磁材料，而日本车企在永磁电机领域的供应链上游几乎完全依赖中国的稀土原料和加工能力。

（二）域外适用规则对日本汽车供应链的冲击路径

第61号公告的域外适用规则通过以下路径对日本汽车供应链产生实质影响：

1. 日本本土磁材制造商的合规困境

日本拥有TDK、信越化学、日立金属等全球领先的稀土永磁材料制造商，但这些企业的原料几乎完全依赖中国进口的稀土氧化物和金属。在第61号公告框架下，这些日本磁材企业使用中国稀土原料制造的永磁体产品，如果向中国以外的第三国客户出口（例如向在东南亚或墨西哥设厂的日本车企供货），即可能触发域外适用条款，需要向中国商务部申请出口许可。这不仅增加了合规成本和交易不确定性，更从根本上改变了日本磁材企业长期以来自由处置其产品的商业惯例。

2. 海外生产基地的供应链审查

日本车企近年来加速在东南亚、印度、北美等地布局生产基地，作为供应链“去风险化”战略的重要组成部分。然而，第61号公告的域外适用规则意味着，即便日本车企将生产线转移至海外，只要其使用的零部件中含有原产于中国的稀土物项且价值比例达到0.1%，相关产品的再出口行为即受中国出口管制管辖。这实质上使得“物理搬迁”式的供应链重组无法实现法律意义上的“脱钩”。

3. 技术路径管制的扩大效应

更为深远的影响在于技术路径管制。如果日本磁材企业在历史上曾从中国引进或使用了中国的稀土加工技术，那么即便未来该企业完全改用非中国产的稀土原料，只要其生产工艺仍源自中国技术，其产品仍需获得中国商务部的出口许可。这一规则实质上将中国出口管制的“管辖锚点”从物理成分扩展到了技术血统，使得日本企业试图通过原料替代实现供应链独立的努力面临根本性的法律障碍。

（三）中东危机的叠加效应与供应链脆弱性暴露

2026年初爆发的中东地缘冲突进一步暴露了日本汽车供应链的系统性脆弱性。霍尔木兹海峡的航运中断不仅直接影响了日本90%的原油进口通道，更通过石脑油短缺→乙烯减产→工程塑料和合成橡胶供应紧张的传导链条，冲击了整个汽车零部件制造体系。丰田汽车被迫在2026年3月底前削减约2万辆中东市场车辆产量。当供应链的“物流中断”风险与“管制合规”风险同时爆发，日本汽车产业面临的不再是单一维度的风险管理问题，而是需要在法律合规、地缘政治、物流安全等多个维度进行系统性重构。

四、中国企业的合规应对：构建全球供应链出口管制合规体系

面对出口管制规则的深度演进和全球汽车产业链的加速重构，中国企业——尤其是处于供应链关键节点的稀土加工企业、汽车零部件制造商和贸易中间商——需要建立系统化的出口管制合规体系。以下从实务操作层面提出具体建议：

（一）物项属性识别与分类管理

物项属性识别是出口管制合规的核心前提。根据《两用物项出口管制条例》第十四条，出口经营者应当主动了解拟出口货物、技术和服务的性能指标、主要用途等信息，自行判定其是否属于两用物项或其他管制物项。在实务中，这要求企业做到以下几点：

第一、建立产品出口管制分类数据库。对企业涉及的全部产品和技术进行系统梳理，逐一比对出口管制清单，确定每一产品或技术的管制编码和管制状态。

第二、建立动态更新机制。出口管制清单处于持续调整之中，企业需指定专人或团队跟踪商务部、海关总署发布的出口管制公告，对产品分类数据库进行定期更新。特别需要关注的是，当前部分稀土管制措施处于阶段性暂停状态，企业应当做好随时恢复适用的准备。

第三、对于含有中国稀土成分的出口产品，需要建立稀土成分溯源和价值比例计算机制，以便准确判断是否触发第61号公告的0.1%价值门槛。

（二）客户与最终用途尽职调查

在出口管制合规体系中，客户与最终用途尽职调查是与物项分类并列的两大核心支柱。企业应当对交易对手进行多维度筛查，包括是否出现在中国商务部的出口管制管控名单、不可靠实体清单、关注名单上，其业务是否涉及军事用途或军事最终用户。2026年2月新增的40家日本实体名单需要被纳入筛查范围。

同时，企业应建立最终用途和最终用户核实机制，要求客户提供最终用途证明和最终用户承诺书，并对高风险交易进行实地核查或第三方验证。对于与日本汽车零部件企业的交易，需要特别关注客户是否将产品用于向被管控实体供货、是否存在通过第三国中转规避管制的情形。《出口管制法》第十二条的“知道或应当知道”标准意味着，企业不能以不知情为由免除合规责任。

（三）供应链合规架构设计

在全球供应链重构的大背景下，企业需要从战略层面重新审视供应链合规架构。在合同管理中嵌入出口管制合规条款，明确约定最终用途限制、再出口限制、合规告知书义务等条款。评估境外关联企业或客户是否涉及域外适用条款，在集团层面建立统一的出口管制合规政策。同时，关注第三方服务提供者的合规义务，在选择服务商时将出口管制合规能力作为评估标准之一。

（四）内部合规制度建设

系统化的内部合规制度是企业出口管制合规的制度保障。建议企业设立出口管制合规管理架构，指定合规负责人，建立跨部门合规委员会。制定出口管制合规手册和标准操作流程，涵盖物项分类、许可申请、客户筛查、记录保存、内部审计等全流程。定期开展合规培训，建立合规记录保存制度，保存期限不少于五年。

（五）跨境交易架构优化

在全球供应链重构背景下，企业需要从法律架构层面优化跨境交易安排。审慎评估供应链重组方案的出口管制合规影响，关注出口管制合规与反外国制裁法律之间的交叉冲突，建立危机应对预案——包括替代供应方案、许可申请绿色通道、客户沟通预案等，以应对政策的高度动态性。

五、前瞻与建议：在不确定性中寻找确定性

站在2026年的时间节点回望，中国出口管制体系的战略性升级与全球汽车产业链的结构性重构，这两条看似独立的线索正在深度交织。对于中国企业而言，这既是挑战，也是机遇。

从挑战的维度看，出口管制合规的复杂性和动态性对企业的法务能力和管理水平提出了前所未有的要求。特别是在当前部分管制措施处于阶段性暂停状态的“窗口期”，企业面临着是否投入资源建设合规体系的短期成本考量与长期战略决策之间的博弈。我们的建议是：不应将阶段性暂停视为“安全期”，而应当利用这一窗口积极推进合规体系建设——因为一旦管制措施恢复适用，缺乏合规准备的企业将面临远大于合规建设成本的经营风险。

从机遇的维度看，中国在稀土等战略资源领域的主导地位，以及出口管制法律工具的日趋成熟，为中国企业在全球供应链中争取更有利的谈判地位和商业条件提供了制度支撑。在与日本车企等国际客户的商务谈判中，出口管制合规能力正在成为一种新的竞争优势——那些能够帮助客户顺利完成出口许可申请、提供完整合规文档支持的中国供应商，将在供应链重构中获得更稳固的合作关系。

最后，从法律服务的维度，道可特国际业务团队建议关注以下几个方向：第一、密切跟踪中美贸易谈判进展及其对出口管制政策执行节奏的影响，特别是2026年11月暂停期届满后的政策走向；第二、关注商务部可能出台的出口管制执法案例和合规指引，这些将为企业合规体系建设提供更具体的操作参考；第三、在跨境交易架构设计中引入出口管制合规的前置评估，将合规成本纳入交易定价和商务条款的考量范围；第四、加强与行业协会、商会的沟通协调，通过行业自律机制推动出口管制合规最佳实践的形成和推广。

全球汽车产业链的重构是一场以十年为单位的深刻变革，而出口管制法律体系的演进将贯穿这场变革的始终。在不确定性中寻找确定性，在合规框架内追求商业效率的最大化——这既是对中国企业的要求，也是法律专业服务者的使命。

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