专业解读

一、中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十一）》

2016年9月6日，中国证券投资基金业协会发布了《私募基金登记备案相关问题解答（十一）》（以下简称“《问答（十一）》”，明确了关于2016年5月13日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（九）》中,对申请通过资格认定委员会认定基金从业资格的私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）高级管理人员，其申请人和推荐人需要满足的条件、回避事项，以及“从事经济社会管理工作”的具体指向。

根据《问答（十一）》，申请资格认定的人员及其推荐人，应具备一定行业地位或社会影响，且申请人应为行业资深人士。同时对其推荐人，有以下情况需要回避：（1）同批表决中作为申请人的；（2）申请人与其推荐人互相推荐的；（3）与申请人任职同家机构，或关联方及分支机构的；（4）因从事私募基金外包业务、审计或法律服务业务、评级业务等，与申请人存在商业利益关系的；（5）现从事私募投资基金监管、自律管理工作的；（6）一年内累计推荐人数3人次以上的；（7）被推荐的申请人近三年内发生违法违规、被行政处罚、被采取监管措施等情形的。表决结束后，资格认定结果和相关推荐人的姓名、职务将一并通过中国证券投资基金业协会网站“从业人员管理--资格平台”向社会公示。

根据《问答（十一）》，《私募基金登记备案相关问题解答（九）》提到的“从事经济社会管理工作”主要指在政府机关、事业单位等部门从事经济、金融相关工作的。为使资格认定委员会委员能够公平、公正判断申请人专业能力，建议符合上述条件的申请人提交两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。

二、中国证券投资基金业协会发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》

2016年9月8日，中国证券投资基金业协会发布《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》（以下简称“《说明》”），提到中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行，并就相关事项进行了说明。

根据《说明》，自2016年9月8日起，“资产管理业务综合报送平台”正式上线运行。该平台上线后，新申请私募基金管理人登记的机构及该机构所管理的私募基金产品备案申请，应登录该平台操作。

《说明》还提到，为平稳推进系统迭代升级工作，“私募基金登记备案系统”（登录入口：https://pf.amac.org.cn）与“资产管理业务综合报送平台”将并行一段时间，整体系统升级安排将另行通知。“资产管理业务综合报送平台”与“私募基金登记备案系统”并行使用期间相关安排如下：

（1）《说明》发布以前已经登记通过的私募基金管理人、尚未通过登记但已经提交私募基金管理人登记申请且正在办理程序中的机构，都登录“私募基金登记备案系统”进行后续的私募基金管理人登记、基金备案、信息更新等操作。

（2）在《说明》发布之日前，已经在“私募基金登记备案系统”中注册账号但尚未提交私募基金管理人登记申请的机构、尚未在私募基金登记备案系统中注册账号的机构，都在“资产管理业务综合报送平台”注册账号并提交私募基金管理人登记申请，并在本平台进行随后的基金备案及信息更新等操作。

三、中国证券投资基金业协会发布《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》

2016年9月8日，中国证券投资基金业协会推出的“资产管理业务综合报送平台”（登录入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上线运行。根据该平台发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（以下简称“《说明》”），私募投资基金被重新分类。

《说明》将私募投资基金进行重新分类，分为私募证券、私募股权、创投基金、其他基金四大类别，以及分别与之对应的四类母基金，共计八类。

《说明》明确规定，私募证券投资基金主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种；私募股权投资基金则是除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权；创业投资基金主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金；其他私募投资基金投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。而上述四类FOF基金则主要是投资于相对应的资产管理计划。

《说明》还规定，私募证券投资基金对应的产品类型包括权益类基金、固收类基金、混合类基金、期货类及其他衍生品类基金、其他类基金；私募股权投资基金，对应的产品类型包括并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金；其他私募投资基金，对应的产品类型包括红酒艺术品等商品基金、其他类基金。而对于私募证券类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资类FOF基金所对应的产品类型，《说明》中明确提到不用填写。

四、中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》（征求意见稿）

为明确不同类型私募基金信息披露规范，中国证券投资基金业协会制定了《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》（以下简称“《信息披露指引2号》”），并于2016年9月13日就《信息披露指引2号》的内容，向社会公开征求意见。

《信息披露指引2号》（征求意见稿）要求，中基协的普通会员应当向投资者披露包含该指引中选填项的全部信息，对于观察会员及非会员则鼓励披露或部分披露选填项。

《信息披露指引2号》（征求意见稿）规定，私募股权和创投基金要披露年度和半年度报告，其中半年度报告应在当年9月底之前完成，年度报告应在次年6月底之前完成。而对于季度报告则采取自愿原则，信息披露义务人可自愿选择报送季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告应在每季度结束后30个工作日以内完成。

《信息披露指引2号》（征求意见稿）还规定，半年度和季度报告需要披露基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等，年度报告需披露基金产品概况、基金运营情况、主要财务指标、基金费用及利润分配情况、基金投资者变动情况、管理人报告等。

在信息披露报送渠道方面，《信息披露指引2号》（征求意见稿）中还明确要求私募基金信息披露报告应当通过协会指定的私募基金信息披露备份平台进行报送。私募基金管理人可下载在该备份平台备份的私募基金信息披露季度报告、半年度报告、年度报告。

五、中国证券监督管理委员会发布《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》

2016年9月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布并实施《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》（以下简称《指引》）。

《指引》主要针对FOF 的定义、分散投资、基金费用、信息披露等方面进行了规定。具体来说，明确了如下六大方面的内容：

一是明确基金中基金的定义，《指引》第三条明确要求基金中基金应当将80%以上的基金资产投资于其他公开募集的基金份额，且需遵循组合投资原则。

二是减少双重收费，防范利益输送。《指引》第五条规定基金管理人不得对FOF 财产中持有的自身管理的基金部分收取FOF 的管理费；基金托管人不得对FOF财产中持有的自身托管的基金部分收取FOF 的托管费；基金管理人运用FOF 财产申购自身管理的基金（ETF 除外），应当通过直销渠道申购，且不得收取申购费、赎回费、销售服务费等销售费用。

三是要求估值方法的公允性。《指引》第八条规定，FOF应当采用公允的估值方法，及时、准确地反映基金资产的价值变动。基金管理人应当在FOF 所投资基金披露净值的次日，及时披露FOF 份额净值和份额累计净值。

四是强化FOF 信息披露。《指引》第七条规定，FOF 的投资风格应当清晰、鲜明。基金名称应当表明基金类别和投资特征。基金合同中应明确被投资基金的选择标准，定期报告和招募说明书等文件中应设立专门章节披露所持有基金的相关情况，并揭示相关风险。

五是明确基金公司开展FOF 业务的组织架构。《指引》第九条规定，除ETF 联接基金外，基金管理人开展FOF 业务，应当设置独立部门、配备专门人员，制定业务规则和明确相关安排，有效防范利益输送、内幕交易等行为。除ETF联接基金外，FOF 的基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。

六是明确基金中基金管理人、托管人的相关职责，强化主体责任。《指引》第十条、第十一条要求基金管理人、基金托管人等相关主体，应做好估值核算等各方面准备工作，有效防范投资风险，安全保障基金资产，确保基金平稳运行。