专业解读

摘要：2016年9月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布并实施《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》（以下简称“《指引》”）。

为规范基金中基金（FOF）的运作，拓展长期、稳定的资金来源，壮大机构投资者队伍，保护投资人的合法权益，经过向社会公开征求意见，《指引》于9月23日正式发布并实施。与征求意见稿相比，《指引》在FOF定义、资金投向、风险管理、信息披露、风险揭示等方面进行了细化以及不同程度的更新安排。

《指引》规定的主要内容如下：

一、规定资金投向，划定“双20%红线”，分散风险

《指引》规定，FOF是指将 80%以上的基金资产投资于经证监会依法核准或注册的公开募集的基金份额的基金。此外，《指引》中最引人注目的就是划定“双20%红线”，不仅要求FOF中单只基金市值不得高于FOF资产净值的20%，还要求同一管理人管理的全部FOF持有单只基金不得超过被投资基金净资产的 20％。同时，FOF不得持有其他FOF，且被投资基金应已运作1年，最近披露的净资产不低于1亿元。此次《指引》明确划定“双20%红线”，进一步避免了组合内单只基金净值波动较大时对FOF净值的稳定程度影响，也有效防止了单只子基金中出现赎回风险对母基金的流动性影响。FOF成为其他基金的“帮忙基金”的情况将明显减少。

二、提高资金效率，取消部分双重收费

《指引》明确，基金管理人、托管人不得对FOF中持有的自身管理或托管的基金份额收取管理费及托管费。基金管理人运用FOF财产申购自身管理的基金的(ETF除外)，应当通过直销渠道申购且不得收取销售费用。此番规定旨在避免FOF本身固有的双重收费问题，提高基金的运行效率，使其自身的市场摩擦损失进一步减少，增强其对投资者的吸引力，促进其相对收益。但为满足此项规定，基金公司和相应托管机构需要评估后台系统改造的要求情况，所以系统改造的进度将在一定程度上决定产品推出的节奏。

三、信息及时披露，设置独立部门

《指引》规定基金管理人应当在FOF所投资基金披露净值的次日，及时披露FOF份额净值和份额累计净值。而且基金管理人开展FOF业务，应当设置独立部门、配备专门人员，制定业务规则和明确相关安排，有效防范利益输送、内幕交易等行为。除 ETF联接基金外，FOF的基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。因为FOF的投资对象主要为其他基金，因此易于出现基金公司内部进行内幕交易、利益输送等一系列违规问题。《指引》中的上述规定要求FOF从组织架构上设立人员隔离墙，从而在一定程度上避免投资者利益受损。同时，上述规定还意在对FOF的信息披露义务予以明确以及进一步的强化，在加强保护投资者知情权的同时，也方便监管部门对履行投资持仓规定的实时监控。

四、新增特殊FOF，揭示相关风险

《指引》中新增的特殊FOF产品为交易型开放式证券投资基金联接基金（ETF 联接基金）。ETF 联接基金将绝大部分基金资产投资于跟踪同一标的指数的 ETF（目标 ETF），紧密跟踪标的指数表现，追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，采用开放式运作方式。ETF联接基金是一种特殊的FOF，流动性高、风险较小，对于被投资基金没有1亿元的净资产要求，且操作相对灵活。

与征求意见稿相比，《指引》对相关风险的揭示做了更为具体的要求。例如，FOF持有的基金发生的重大影响事件包括转换运作方式、与其他基金合并、终止基金合同以及召开基金份额持有人大会等；交易及持有基金产生的费用包括申购费、赎回费、销售服务费、管理费、托管费等，招募说明书中应当列明计算方法并举例说明。

随着投资者理念的逐步成熟，国内投资者对资产配置的需求越来越迫切。《指引》的出台，为FOF的运行搭建了基本规章制度，建立了行业运作标准，拓宽了基金业发展空间，为FOF长期健康发展迈出重要第一步。未来，随着相关业务细则的完善，匹配政策的落实和外部监管的到位，FOF将得到快速发展，前景非常值得看好。