专业解读

摘要：情势变更是民商法上重要的原则之一。大陆法系和英美法系国家大都在其民法典或者合同法典中确立了情势变更制度。但将情势变更应用于司法实践，突破了现行民法、合同法的规定，违反了“契约必须遵守”这一个古老的合同缔约规则。故，在司法实践中对情势变更的适用受到严格限制。

【案例】
北京市二中院（2015）二中民终字第08525号某置业公司与侯某某房屋买卖合同纠纷二审民事案件中，原告某置业公司称，其与被告侯某某于2009年签订《房屋买卖合同》，约定被告购买原告开发的位于北京某房屋（以下简称：涉诉房屋），并对房屋面积及房价款进行了约定，土地用途为工业用地。合同签订后，由于北京市于2010年10月4日下发了《关于进一步加强研发、工业项目监管有关问题的通知》（京国土用（2010）480号，以下简称480号）文件禁止对工业产权性质的房屋进行产权分割，致使被告所购房屋无法办理分户工业产权证。其后，原告多次到北京市相关政府部门汇报、协调，最终经相关部门同意，重新签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，由原告代交了22224128.42元土地出让金，将原土地用途“工业用地”变更为“科研商业用地”，才可为业主办理“研发用房”房产证明。原告认为，双方签订合同时，尚未出台480号文件，不存在工业产权不能分割办理的情形，但在房屋出售后，由于政策原因导致产权证无法办理，土地用途直接改变了原土地的收益，物业的成本与定价、收益相关联，被告作为受益人，物业价值得到大幅提升，为此原告代交的土地出让金应由其承担。原告认为其代交的费用是合同成立后客观情况发生变化，是无法预见、非不可抗力造成的，不属于商业风险的重大变化，属于民法上的情势变更情形。如果继续维持原合同中的购房款数额，则显失公平。故起诉要求被告补交购买涉诉房屋的购房款84175.5元。

【争议焦点】
480号文件的发布，致使原告多支付22224128.42元土地出让金的事实是否适用情势变更？

【法院判决】
一审法院认为：“原告无法按合同约定按时办理房屋所有权证的根本原因在于其转让工业、研发用地的地上建筑物未经过相关政府部门批准，其土地性质不符合上市交易条件；480号文件是行政主管部门为加强工业、研发用地的管理而发布的文件，原告主张因480号文件的原因无法办理房屋所有权证不符合不可抗力及情势变更的情形。”二审法院认为：“原告补缴土地出让金，系为了符合相关政策规定，以达到能为被告办理产权证书的目的，该行为属于原告的合同义务。480号文件的出台，对于双方履行合同，不构成情势变更。”支持了一审法院的判决。

【评析】
情势变更应是合同当事人所不可预见和防止的。如果当事人在订立合同时已经预见而仍然订立合同，则表明当事人愿意承担此项风险。本案中，原告与被告签署《房屋买卖合同》时就约定了办理产权证书的相关事宜。且原告应当知道转让工业、研发用地的地上建筑物未经过相关政府部门批准，其土地性质不符合上市交易条件。而480号文件是行政主管部门为加强工业、研发用地的管理而发布的文件，并非不可预见。故，应认为原告主观上有过失，不适用情势变更。