专业解读

摘要：2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”）。《资管新规》旨在规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，并有效防控金融风险以更好地服务实体经济。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将就《资管新规》对券商资管的影响进行解读与分析。

在历经近半年的等待后，备受瞩目的《资管新规》终于落地。《资管新规》的重大意义在于，其一改以往资管业务监管部门和监管标准的不一致，按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务做出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间。

此次《资管新规》中的重点内容与券商资管领域中的“一法两则”、“新八条底线”等监管要求实质上一脉相承。从整体上看，券商资管不会因《资管新规》而产生颠覆性的变化，但从细节和实务操作层面看，券商资管还需要做进一步的规范。同时，就监管规则本身而言，亦还有部分具体要求有待进一步的明确。

一、投资资金来源的限制与受托管理职责的明确

《资管新规》规定，投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。而《证券公司定向资产管理业务实施细则》中的规定则是，自然人不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向证券公司提供合法筹集资金证明文件；未提供证明文件的，证券公司不得为其办理定向资产管理业务。

由此可以看出，《资管新规》加大了对法人投资资金来源的限制，除出资来源必须合法外，还要求必须为自有资金。

另外，本次《资管新规》还强调了金融机构开展资管业务的资质要求和管理职责。中国人民银行有关负责人就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》答记者问时指出，资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，为保障委托人的合法权益，《资管新规》要求金融机构符合一定的资质要求，并切实履行管理职责。《资管新规》第八条第三款规定：“金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。”

因此，在《资管新规》的要求下，券商资管管理人需从各方面加强受托意识，提升管理水平。以上述审查法人投资资金来源为例，除了惯常采取的在相关协议中要求投资者作出资金来源合法的承诺外，券商资管管理人更应当进行实质性审查，承担更高的核查义务，真正做到诚实信用、勤勉尽责。此外，券商资管管理人还应当加强自身的管理能力建设，全面系统地梳理资管产品的业务流程，针对不同的产品制定有针对性的内部风控、管理等制度，在投前、投中、投后各个环节做到勤勉尽责。

二、“去通道”对券商资管的影响

根据中国证券投资基金业协会公布的《证券期货经营机构私募资产管理业务2017年统计年报之二：证券公司资管业务情况》，“截至2017年，97家证券公司及资管子公司开展资产管理业务，存续产品22031只，管理资产规模16.52万亿元，较2016年底减少7959亿元，减幅4.6%，证券公司资管业务规模全年月均减少663亿元。2017年以来,银行同业、理财和表外资金受到严格管控，出表需求下降，证券资管通道业务规模下降明显。”另根据中国证券投资基金业协会公布的《证券期货经营机构资管产品备案月报》（2018年3月），“证券公司资管业务管理资产规模16.12万亿元”。通过上述数据可以看出，近一年的时间，券商资管的规模在逐渐缩小。

《资管新规》规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。”在该项规定下，是所有的通道业务都被禁止，还是仅具有“规避投资范围、杠杆约束等监管要求”特征的通道业务被禁止，目前还有待监管机构的进一步明确。但可以肯定的是，随着监管不断加码，“去通道”进程不断推进，券商资管此前的“通道”业务收到巨大冲击。即使监管机构在后续出台的细则性规定中未将“通道”业务连根拔除，券商资管领域中大部分“通道”业务已经属于不符合监管口径的范畴，因此券商资管的“传统业务模式”势必逐渐缩小直至消失。

基于此，券商资管发展主动管理已经成为大势所趋。从长远来看，由于券商资管在产品类型多样性、收益水平方面均具有明显优势，《资管新规》对券商资管而言属于长期利好。因此，提升投资管理能力、加强主动管理、着力ABS是券商资管的核心竞争力，也是日后券商资管的根本发展之路。

三、合格投资者的认定标准

《资管新规》对合格投资者的认定标准进行了规定与细分。与此前券商资管领域中“一法两则”的认定标准相比，《资管新规》既有收紧也有放宽，具体对比如下：

通过上表可以看出，由于标准设定口径均存在差异，“一法两则”与《资管新规》在合格投资者认定方面存在着不小的区别。在认定标准本身方面，《资管新规》从投资经验、资产情况两方面对自然人合格投资者提出了更高的要求；而在投资金额要求方面，《资管新规》根据投资产品性质的不同，适度降低了要求，给了投资者更灵活的选择空间。原则上，券商资管应当按照《资管新规》的要求认定合格投资者，但在实务操作层面，如何衔接新旧监管规则且如何具体执行合格投资者的认定标准，还有待监管部门的进一步明确或出台配套实施细则。

四、结语

《资管新规》的出台改变了以往同类资管业务的监管规则和监管标准不一致的状态，将金融机构资管业务划入同一起跑线。今后，对于资产管理机构而言，比拼的将是研究能力、投资水平，因此竞争会更加公平但也会更加激烈。但是，机遇与挑战并存，相信券商资管在新时代、新形势下，能够充分发挥自身优势，积极转型，创造更多辉煌。