专业解读

导读：自2017年以来，A股上市呈现紧缩趋势，新三板公司A股过会困难，上市计划受到较大冲击和影响。2018年4月21日，股转公司与香港联交所签署《合作谅解备忘录》，双方将不设前置性和审查性特别条件。可谓迈出了“新三板+H股”的第一步。各大新三板公司陆续向香港联交所递表，进而开启了“新三板+H股”的新征程。

北京市道可特律师事务所私募基金团队将对“新三板+H股”的模式，进行分析与解读，探寻赴港IPO是否会成为新三板公司目前为止的最优选择，进而成为未来新三板公司的努力方向。

一、何谓“新三板+H股”模式？

我们可以将新三板赴港上市的路径简单分为三种模式，即在不摘牌情况下发行H股、在摘牌情况下发行H股、在摘牌情况下红筹上市。

二、新三板赴港上市的注意事项及考量因素

那么面对新三板公司频频选择赴港上市，而放弃土生土长的内地市场的战略选择。大体来源于A股上市的难度使得很多企业望而却步，然而新三板公司是否选择赴港，恐怕还需综合考量以下几个因素：

第一，在行业准入方面。2018年6月28日，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（“《负面清单》”）新鲜出炉。对于已选择赴港上市的新三板公司，究竟选择直接还是间接上市模式，首先还得对照着《负面清单》看看自己从事的业务到底能否适应境外投资者，需要审慎考量公司所从事的所有业务是否涉及外商投资禁止类/限制类业务，行业主管机关是否同意公司变更为外商独资企业（WFOE），同行业是否已有公司在香港成功上市等多方面因素。

第二，在公司是否摘牌的决定方面。我们知道，新三板摘牌的关键点，即是需要全体股东就摘牌事项达成一致意见，或对异议股东提供“合理的”保护措施，一旦有异议股东不同意摘牌，或对股权回购/转让价格要价过高，便将对摘牌进度构成重大影响。是否摘牌当然是新三板赴港上市的前置考量条件。

第三，在财务指标方面。港股多元化的财务标准成为新三板公司赴港上市的重要考量。（下图为A股与H股财务指标的比较）根据香港联交所2018年4月24日新修订的《新兴及创新产业公司上市制度》，港交所接受未有收益或盈利的生物科技公司、拥有不同投票权架构的新经济公司申请香港主板上市，其中第二章“生物科技”关于生物科技公司在香港主板上市的条件作了明确规定，允许未通过主板财务资格测试的生物科技企业上市，生物科技企业获得特殊通道。对于利润规模小，甚至亏损的企业、但业务版块深受境外投资者青睐的生物行业而言，是其选择港股的重要原因。

第四，港股IPO费用高昂。IPO门槛越高企业需要花费的成本也高，一般在2000万到5000万元之间，因而净利润足够支付IPO费用并保证企业正常运转的公司在新三板市场并不常见，因此赴港股上市对于大多数新三板企业而言是一项风险较高的选择。

三、新三板上市公司概览及展望

截至目前，已有君实生物(833330.OC)、成大生物(831550.OC)、盛世大联(831566.OC)、中国康富(833499.OC)、汇量科技(834299.OC)、寰烁股份(832773.OC)、新眼光(430140.OC)、九生堂(830833.OC)、易销科技(831114.OC)、赛特斯(832800.OC)之后，泽生科技（871392）11家挂牌企业公开宣布赴港上市。其中，盛世大联、汇量科技、君实生物的港股 IPO 申请资料已获港交所受理。而已摘牌退市的华图教育、森途教育、永升物业、捷帝股份、豆盟科技、纳尼亚、新东方讯程、亿邦股份、库客音乐、道生租赁 10 家企业向港交所提交了 IPO 申报材料。因而，本次政策的推出，对于医药类新三板企业更有意义。

与所有拟上市公司一样，在上市路径的选择上，新三板公司首先站在了“境内上市还是境外上市”的分岔路口，基于不同证券市场在不同时期对财务指标的要求、境内外商投资准入政策的变化和行业偏好，拟上市公司需根据自身条件所具备的证券市场“选项”进行选择。但对于拟赴港上市的新三板公司而言，是否摘牌将对选择“H股模式”或“红筹模式”还将造成重大影响。

冰冻三尺非一日之寒，对于新三板公司而言，在瞬息万变的资本市场当中，究竟何去何从当然还是依赖于企业自身过硬的行业基础以及需要强有力的核心技术或产业为支撑，无论是A股还是H股，新三板公司仍在新的机遇到来时面临着重重挑战。