专业解读

摘要：资本市场正成为国企改革的重要载体。为助力国有企业优化资产布局，提升市场估值，冲击IPO，针对国有企业资产结构优化中面临的低效无效资产处置、闲置资产盘活、主营资产利用率提升和优质资产引入等问题，道可特常法中心分别推出清算退出方案、合并重组方案、破产重整方案。

2020年5月30日，国务院国资委制定发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）。《指引》旨在为央企股权激励改革提供政策辅导和实践指南，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。计划于近期出台的国企改革三年行动方案将对国企改革重点领域和关键环节，提出明确的任务举措，制定量化、可考核的具体指标，以优化国有资本布局、推动战略性重组和专业化整合，进一步完善以管资本为主的国有资产监管体制等方面发力。

一、企业高质量发展与资产结构优化的关系

《改革国有资本授权经营体制方案》鼓励有条件的企业上市，引进战略投资者，提高资本流动性，放大国有资本功能；并通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，实现国有资本形态转换。可以预见，在新的改革路线图引领下，未来“优化国有资产布局”、“战略性重组”、“专业化整合”将成为国企布局优化与上市的关键词。

资产结构优化是国有企业减少同质化无序竞争，提升内部资源配置效率，妥善化解运营风险，破解无效供给，提升公司资产整体利润，促进企业转型升级的关键选择。甚至不同的国有企业在发展的不同阶段、不同领域分别面临着低效无效资产处置、闲置资产盘活、主营资产利用率提升和优质资产引入等问题。叠加并进是多数国有企业推进上市工作的主要路径，即在完成国有资产初步核查，全面摸清企业底数的基础上，依据自身情况同时有步骤、有层次地开展清算退出、合并重组或破产重整等工作。

国有企业的发展历经计划经济体制、社会主义市场经济体制以及新时代中国特色社会主义时期的国有企业发展阶段，在长期的发展过程中企业性质、生产模式和员工身份不断发生变化。同时，国有企业在发展过程中也累积了一些问题，如国有企业“三供一业”、产能过剩、低效无效资产冗余、僵尸企业、资产权属不清等。通过资产结构优化，国有企业可对企业布局进行调整，改善总体偏“重”的企业布局，收拢分布宽散的业务领域，提升产业集中度，聚焦主业，提升整体管理协同能力和市场估值，加快企业上市步伐。

二、法律合规角度推动资产结构优化

深入推进瘦身健体，提质增效，加快化解过剩产能、处置低效无效资产、清理僵尸企业，扩大优质增量供给，是深化供给侧结构性改革的应有之义。加大低效无效资产处置力度、盘活闲置资产提升主营资产盈利能力、吸引优质资产注入是国有企业尤其是国企上市公司突出主业，做强主业，实现结构调整和战略性重组，培育壮大新兴产业，优化升级传统产业，不断提高产业发展水平和产品竞争力的必由之路。

叠加并进是多数国有企业推进上市工作的主要路径，即在完成国有资产摸排核查且全面摸清企业底数的基础上，依据企业自身情况同步开展兼并重组、混改或清退等工作。一般情况下，国有企业在上市前进行资产结构优化通常包括如下几个方面的工作：

① 通过资产核查确定不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非主业、非优势业务，厘清无效低效资产、低效无效参股股权以及长期亏损子企业等；

② 就企业整体情况出具法律尽调报告；

③ 以法律尽调报告为基础，根据不同资产的情况制定不同的方案，如清理退出方案、合并重组方案、破产重组方案，并对具体方案进行法律论证；

④ 制定债权、债务、股权、资产、员工安置方案；

⑤ 起草、审核方案涉及的相关协议、公司章程及相关法律文件，并协助参与交易的实质性谈判；

⑥ 协助企业进行政府沟通和报批、谈判事宜；

⑦ 协助完成方案所涉事项，包括但不限于税务筹划、工商变更、公司注销、管理人变更工作、公司相关资产转移及变更工作、公司非发起人股东退出相关安排等。

三、结论

道可特常法中心立足管家式、专业行业化、团队化、菜单式、智能化的服务理念，搭建起专业服务、行业研究、风险控制、整体统筹相融合，专业团队服务为主轴，市场开发、客户维护和技术支持相配套的垂直精益、横向协作服务体系。结合常法中心多次为国有企业提供上市前资产结构优化方案的丰富实践经验，以国有企业合并重组为例，分析律师在国有企业在上市前资产结构优化中扮演的角色。

国有企业合并重组无论是央企与央企之间、央企与国企之间、国企与国企之间、国企与民企之间，还是横向企业之间、纵向企业之间开展，往往涉及宏观政策导向、产业结构调整、国有资产布局优化、且交易规模较大，影响范围较广。因此，从中央到地方、再到合并重组企业，均需从长远视角，审慎地对合并重组事宜进行事前的谋篇布局。针对合并重组项目，需要由重组整合、投融资、债务重组、合规、劳动法、税法等多个专业领域的律师参与。律师作为项目实施与推进的主要牵头者之一，需要从全局出发，从合并重组顶层方案设计论证、法律尽职调查、相关文件起草、重大谈判策略制定、合法合规、商业风险规避与化解、具体行动方案实施并结合合并重组后企业商业安排提供全面细致的服务和支持，并全程协调各方顺利推动项目的进展。考虑到律师在合并重组过程中扮演的积极作用，在大中型合并重组中，建议企业在项目在立项阶段即邀请律师参与交易架构设计、可行性论证、目标企业和资产选择，并协助企业与目标企业、当地政府就合作框架协议和意向书、合并重组时间表等事宜进行沟通协商。

为助力国有企业资产结构优化，我们适时推出国有企业资产结构优化清算退出方案、合并重组方案、破产重整方案，切实根据不同国有企业的资产结构优化法律诉求，量身制定资产结构优化法律方案，以期通过一站式服务为国有企业资产结构优化保驾护航。

作者 | 北京市道可特律师事务所常法中心