专业解读

引言：一场正在发生的结构性变革

如果用一句话概括2026年中国地方债务领域最重要的变量，我们认为是“城投退平台”。这不仅仅是一个名单管理问题，更是一场涉及近68万亿元存量债务的系统性重构——它将深刻改变地方政府与融资平台的债务信用关系，重新定义金融债权人的风险数字，并开启一个全新的债务法律服务市场。

据最新数据，截至2025年6月末，全国城投公司有息债务为67.82万亿元，全国融资平台数量较峰值已下降超过70%。在“150号文”明确设定的2027年6月末退平台大限下，多地已将2026年作为进入最后冲刺阶段的时间节点。仅2026年两会传递的信号来看，全国人大财经委明确建议“优化债务重组和置换办法，加大对非标、‘双非’等债务化解的支持力度，推动融资平台公司经营性债务风险防范化解”。

作为长期深耕债务重组领域的法律从业者，我们在近年来大量参与城投平台债务化解、重组、转型项目的实践中深切感受到：这一轮退平台与此前任何一次化债都不同，它不是简单的“换名单”，而是政企债务关系的一次根本性重构。本文拟从政策框架、债务分类、重组工具、债权人保护、转型路径等多个维度，对这场变革作一次系统性梳理与实务观察。

一、退平台的政策逻辑与时间约束

城投退平台并非2026年的新话题。回溯近年政策脉络，从2023年“一揽子化债方案”提出以来，35号文、47号文、14号文、134号文、150号文依次出台，形成了一套渐进式、层层加码的化债政策体系。其中最具里程碑意义的是2024年出台的“150号文”，它第一次明确了城投退平台的三大条件和最终时限。

退平台需同时满足三个条件：其一，隐性债务清零；其二，已剥离政府融资功能、转型为自主经营、自担风险的市场化经营主体；其三，经营性金融债务清零，或虽有经营性金融债务但征得占金融债务三分之二以上份额的金融债权人同意。最终时限为2027年6月末，逾期未退出的将由省级政府认定并向主管部门申请退名单。

从实际进度来看，截至2026年初，全国已有超4000家城投企业完成退平台，全国融资平台数量较峰值下降超70%以上。仅过去一年，就有近400家城投平台确认退出政府融资序列。其中，浙江、江苏、山东等东部省份走在前列，三省退出平台数量合计超2400家；贵州等12个重点化债省份也显著加快节奏。吉林、内蒙古已成功退出地方债务重点省份名单，青海也在积极冲刺中。

但我们必须清醒地认识到：退平台的“数字成绩”背后，真正的难题才刚刚开始。当隐性债务通过置换债等方式逐步化解后，真正考验各方的是那笔更为庞大的经营性债务。

二、经营性债务：这场重构的核心战场

理解城投债务，首先需要厘清一个基本分类：隐性债务与经营性债务。隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外、以财政资金偿还或违法担保的债务，2023年峰值为14.3万亿元，经过“6+4+2”万亿化债组合拳发力，截至2025年末已降至约6.5万亿元，广东、北京、上海等省市及百余市县已官宣隐债清零。可以说，隐债化解已进入尾声阶段。

而经营性债务，则是隐债之外的全部债务——这才是城投债务的“大头”。它可以进一步分为金融债务和非金融债务。金融债务包括银行贷款、债券和非标产品等，规模约62万亿元以上；非金融债务包括应付账款、应付票据等，规模约28万亿元。两者相加，城投平台的经营性债务总规模约90万亿元，其中有息债务近68万亿元左右。

这就是“68万亿债务大重构”的数字根据。与隐性债务可以通过政府债务置换来化解不同，经营性债务在政策定位上“需要城投自己解决”，主要通过与金融机构协商重组、置换、展期等方式进行。这对城投自身的经营能力、对地方政府的统筹协调能力、对金融机构的风控能力，都提出了前所未有的考验。

尤其值得关注的是非标债务。在城投债务结构中，银行贷款占比已超67%，债券占比约25%，非标融资占比持续下降但仍存在大量存量。134号文将债务置换重组的范围从重点省份的非标扩展至非重点省份，从持牌金融机构扩展至非持牌金融机构债务，但明确排除民间借贷、企业拆借和向不特定公众筹集的资金（如定融）。这意味着，部分“双非”债务在政策工具箱中尚处于模糊地带，这正是债务重组律师需要重点关注和发挥专业价值的空间。

三、债务重组的主要工具与实务要点

在当前政策框架下，城投经营性债务的化解已经形成了若干相对成熟的路径。根据我们的实务经验，主要包括以下几类工具：

（一）银行贷款置换与展期降息

这是当前化解城投经营性债务最主要的方式。实操中，由银行贷款置换高息非标融资，同时对存量贷款进行展期降息。近年发债平台的债务结构显示出明显的“债券转贷款”趋势，城投贷款余额占有息负债的比例已从2023年的63%提升至约67%。这背后是化债政策对银行机构的明确要求：对确需重组的融资平台贷款，优先由现债权人承接，在融资平台提供抵押品或担保等风险缓释措施的前提下，可通过展期、合理降低利率等方式支持贷款本金接续。

律师在这一环节的核心价值在于：设计债务重组方案时如何平衡甲乙丙三方利益——地方政府的统筹协调说求、城投平台的现金流承受能力、银行机构的资产质量分类要求——需要通过精细的合同条款设计加以实现。特别是债务重组后的五级分类处理、征信管理等配套政策，直接影响银行参与的积极性。

（二）资产证券化与REITs

城投平台通常掌握大量城市基础设施资产，包括供水、供热、收费公路、工业园区等。对于现金流稳定的经营性资产，通过ABS、REITs等资产证券化产品盘活存量资产，是实现债务化解与资产运营效率提升的有效路径。近年来已有多个城投平台成功发行基础设施REITs产品，为行业转型提供了有益探索。

律师在这一领域的专业价值包括：底层资产的权属梳理与确权、特许经营权的合规性审查、交易结构的税务优化设计、以及转让协议与管理合同的起草与谈判。

（三）平台重组整合与混改

在退平台过程中，大量区县级城投面临着“空心化”问题——缺乏优质经营性资产，难以支撑市场化转型。对此，各地普遍采取平台重组整合的方式，通过吸收合并、资产剥离与注入、业务板块整合等手段，打造少数几家具备市场竞争力的核心平台。同时，引入战略投资者进行混合所有制改革，也是部分地区探索的方向。

律师在这一环节需要关注的核心问题包括：吸收合并中的债务主体转移与债权人同意、资产负债的切割方案设计、抵押物的转移登记、以及新主体是否可能突破银行贷款集中度等监管要求。特别是当前存量经营性银行债务中平台之间互保居多，退出后如何落实新的担保条件，是实践中的突出难点。

（四）破产重整与清算

对于失去清偿能力的城投平台，政策已经给出了明确的方向——依法实施破产重整或清算。虽然这一工具在城投领域的实际运用仍然少见，但随着政府信用背书的逐步退出，弱资质城投的信用风险将加速暴露。特别是部分区县级平台，资产质量低、现金流覆盖能力弱，在退平台后可能面临“二次风险”，即化债政策支持减弱后的流动性危机。破产重整在城投领域的应用，将是未来债务重组律师的重要业务增长点。

四、金融债权人保护：被忽视的关键一环

在城投退平台的激流中，金融债权人的利益保护问题值得特别关注。150号文虽然设置了“三分之二金融债权人同意”的门槛，但实操中债权人的话语权并不充分。一方面，同意退平台无需举证，而不同意则需出具相关证据并由地方政府审核给出判定意见，举证责任明显不对等；另一方面，部分地区实操中留给债权人的反馈时间仅有4到6天，逾期未反馈则视为同意。

从法律实务的角度看，这种制度设计存在几个突出问题：

（一）债权悬空化风险。退平台意味着政府信用背书的实质性退出，债权人的风险敞口显著增大，但却缺乏相应的补充担保或债务置换安排。

（二）信息不对称问题。实践中存在征求中小法人机构多、征求大型银行少的现象，平台退出后债权银行甚至不知情。

（三）抵押物贬值风险。在当前土地出让收入下降、房地产市场深度调整的背景下，城投平台抵押的土地、房产面临贬值和变现难题。

（四）债务主体变更风险。吸收合并式退出可能导致债务主体变更、资产负债不匹配、贷款集中度超标等问题，导致存量债务难以接续。

我们建议，在为金融机构客户提供服务时，应重点关注退平台过程中债权保护方案的提前设计，包括但不限于：要求平台在退出前补充抵押担保、明确还款计划安排、落实资金封闭管理、建立退出后的观察期跟踪机制等。

五、转型方向与法律服务重点

退平台不是终点，而是城投企业走向市场化的起点。从全国实践来看，城投平台的转型主要有三个方向：

一是城市综合运营商。聚焦供水、供热、智慧停车、城市更新等领域，培育稳定的经营性现金流。这类转型涉及大量的特许经营权转让、PPP项目重组、服务合同签署等法律工作。

二是国有资本投资主体。参与地方新兴产业投资，通过资产整合促进产业升级。这需要律师在股权投资、并购重组、基金结构设计等方面提供全流程法律支持。

三是REITs/ABS先行者。推动基础设施资产证券化，拓宽退出路径。这对律师的资本市场业务能力提出了更高要求。

从法律服务市场的角度，城投退平台与债务重构带来的实务机会是多维度的：

1. 债务重组方案设计：包括展期、降息、债转股、资产剥离等综合方案的策划与实施；

2. 金融债权人权益保护：代表银行、信托、融资租赁等金融机构参与债务重组谈判；

3. 平台整合重组：吸收合并、资产负债切割、新主体设立等公司法务；

4. 跨境及资本市场业务：ABS、REITs发行中的法律尽调与交易结构设计；

5. 破产重整：随着弱资质城投风险暴露，破产重整业务需求将显著增加。

六、几点前瞻性思考

站在2026年这个时间节点上，我们对城投退平台与债务重构的未来走向有以下几点判断：

第一、分化将成为关键词。东部发达地区的城投平台依托较强的经济基本面和财政实力，退平台后融资环境和信用利差受影响较小；而中西部、弱资质地区的城投，在失去政府信用背书后可能面临融资成本上升、资源集聚困难等现实挑战。债务重组律师应对不同区域、不同层级的城投平台建立差异化的服务方案。

第二、经营性债务的化解将进入“深水区”。随着隐债置换接近尾声，经营性债务特别是非标、“双非”债务的化解将成为主战场。这类债务没有统一的置换工具，更依赖于个案化的重组方案设计和谈判能力，这恰恰是专业法律服务能够发挥最大价值的空间。

第三、政企关系的重塑是深层变量。退平台的本质是厘清政府与企业的债务边界。这一变化将深刻影响城投企业的信用定价、融资渠道、业务模式乃至治理结构。律师需要帮助客户在新的政企关系框架下重新审视和设计其债务结构与业务安排。

第四、律师的角色从“合规审查”向“方案设计”转变。在城投债务重构的新时代，律师不能仅仅做合规审查和合同起草，更需要具备债务重组方案的综合设计能力——包括交易架构设计、财税筹划、监管沟通、多方利益协调等。这要求我们既精通法律，也懂金融，更要理解地方财政与政策逻辑。

结语

城投退平台，是中国地方债务治理体系从“应急化债”向“制度性治理”转变的标志性事件。它的意义远超“名单出清”本身，而是在重塑地方政府与市场主体之间的债务信用关系，重新定义近68万亿元经营性债务的风险承担与化解机制。

对于债务重组领域的法律从业者而言，这既是一个时代性的专业机遇，也是一份沉甸甸的责任。在这场结构性变革中，唯有对政策逻辑保持敢锐洞察，对业务实操保持深度参与，对客户需求保持真诚回应，才能在这场大重构中为各方创造实实在在的价值。

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