专业解读

摘要：IPO企业再融资时，募投项目的合理性是证监会审核的关键因素之一。临近2021年年关，北交所各上市主体陆续披露公司年报，对于年报中的再融资事项问询函及答复，本文观察了问询关注的再融资之募投项目问题，汇总了北交所IPO企业的问询答复要点，结合实际案例说明实务中上市主体可采取的应对措施。

一、募投项目的关注要点

北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市主体关于再融资之募投项目相关问题，实施规则及关注要点应当参照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》（“以下简称《再融资解答》”）。

《再融资解答》中关于募投项目问题主要涉及几大板块：

• 对募集资金投向的关注

• 对募投项目实施方式的关注

• 对前次募投情况的关注

• 对募投项目预计效益的关注

• 对募投用地的关注

• 对募投实施主体的关注

就具体关注事项来讲，每个板块的关注问题根据板块特殊性不完全一致，本文仅就对募集资金投向的关注事项作一定初步探究。

根据历来各交易所公示信息，IPO企业关于募投项目的问询答复中，与环保相关的募投项目问题“出镜率”最高。经查询北交所问询函披露信息，现有问询函中涉及到的募投项目问题，恰恰也正是北交所对北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”）关于环保相关的募投项目问询。

根据该精选层年报问询函【2021】第002号《关于对北京中航泰达环保科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”），中航泰达通过募投项目环保装置平台升级而募集来的资金，拟将闲置的募集资金用于购买理财产品：

你公司股票公开发行募集资金2.41亿元，扣除发行费用1,899.25万元，募集资金净额为2.22亿元。

根据公开发行说明书，募投项目环保装置平台化运营升级建设项目计划投入金额为1.5亿元。截止报告期末，该项目已投入金额为7.50万元。根据相关公告，你公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金购买理财产品。

北交所对中航泰达募集资金投向的关注点有二：

1、其一为要求中航泰达结合项目的前期立项、论证情况，从项目的前期募集、具体项目实施、后期资产安排，三个方面说明以下问题：

2、其二，北交所要求中航泰达结合募投项目推进及运行过程中的具体工作，说明项目进展缓慢的原因，同时，要求补充说明对该项目公司是否做了充分评估及风险披露义务进行论证。

实务中，除以上中航泰达涉及的要求披露事项之外，关于募投项目环保相关问题还可能涉及的问询关注点有项目所采取的环保措施、项目中主要建设环节时间节点、建设内容及对应投入金额、募集资金投资项目是否符合政府环保要求、报告期内是否存在环保行政处罚、项目用地安排进展情况、有关产权登记手续的办理情况、项目完工进度与计划工期是否存在差异等。IPO企业在今后运用募集资金投资的过程中一定要谨慎注意以上事项。

此外，募投项目的实施主体除IPO企业自身外，还可能涉及上市公司全资子公司、控股子公司、参股公司等，结合实务经验来看，上市公司及其全资子公司实施募投项目一般不会引起过多的监管关注。但，其他主体实施募投项目的，可能会涉及利益输送等违规行为，属于监管机构持续保持高度关注的对象。

二、募投项目问询应对

根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称“《再融资规则》”）第二十六条的规定，IPO企业在收到审核问询之日起二十个工作日内需要通过审核系统提交回复文件。

鉴于北交所开市时间较短，关于募投项目问询的公示截至今日，仅有中航泰达的问询事项中涉及此类，故关于问询的答复应对，本文将继续以此案例入手，进行分析。

中航泰达于2021年5月19日收到问询函后，2021年6月2日做出了答复，此答复日期恰好在《再融资规则》的规定时限内。再来看中航泰达关于募集资金使用情况的具体答复：

关注点一答复如下：

关注点二，中航泰达的答复如下：

中航泰达案例的答复，另实务中结合其他上市板块公布的已过会的问询答复，关于募投项目问询答复要点在于准确论证合理性、可行性、及时性及必要性，例如募投项目是否切实履行了风险评估及信息披露程序，是否按照事先计划安排实施项目投资及运作，是否取得了环保部门的审批，是否对项目行业前景、竞争格局进行了合理论证，是否对公司现有经营模式产生了影响等，鉴于募投项目披露出来的多为环保相关的项目，而环保多与国家产业政策息息相关，因此实施募投项目计划及落地时一定要时刻关注国家产业政策变化，对于项目影响较大的事项及时做到风险披露。

三、结语

北交所IPO企业在设计募投项目方案时应关注募投项目的合理性、可行性、及时性及风险披露等要素，仅仅围绕北交所等监管机构最新的政策要求和问询关注问题，科学设计募投方案，实现募投项目内在逻辑和关键数据的相互印证，增加募投项目的过会机率。