专业解读

摘要：随着国家对生态环境的重视，以及法律法规对企业在生产经营过程中对环境的影响和要求更加规范，“环保合规”成为了公司在上市过程中，律师需要重点关注的事项，尤其是拟上市公司所属行业或者主营业务为矿业、水泥行业、铸造行业等对环境可能造成重大影响的公司。本文对北交所近期发布的公开发行并上市企业的法律意见书进行比较分析，总结环保合规性法律审核的要点。

一、北交所问询案例

根据北交所官网最新公布的《835179凯德石英：法律意见书（注册稿）》《833346威贸电子:法律意见书（注册稿）》《871857泓禧科技:法律意见书（注册稿）》，均为中介机构对“环保合规性”作出了无保留法律审核意见，上市审查机构审查后发出《审查问询函》，要求对拟上市公司的“环保合规性”进行详细答复。问询的要点列表如下：

二、环保合规性的核查要点

根据上述北交所问询案例，“环保合规性”的审核，需要根据拟上市公司的主营业务和经营模式的不同，具体审查的内容也存在区别。本文根据上述案例，总结出中介机构对拟上市公司“环保合规性”核查中常见的一般要点，大致为下列几个方面：

1. 拟上市公司生产经营是否符合环境保护的规定。例如，【凯德石英：】生产经营是否属于限制类、淘汰类产业，以及是否属于落后产能。

2. 报告期内环保投资和费用成本支出情况。例如，【凯德石英：】报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

3. 是否符合有关环境保护的规定。例如，【凯德石英、威贸电子、泓禧科技：】是否取得排污许可证、办理了环评手续等。

4. 主要环境污染物的处理设施及处理能力。例如，【凯德石英：】生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。【威贸电子：】分析说明现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要。

5. 拟上市公司环保违法违规情况。例如，【凯德石英：】发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件。是否存在公司环保情况的负面媒体报道。【威贸电子：】说明报告期内公司是否发生环保事故或受到行政处罚。【泓禧科技：】是否存在因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情形，是否构成重大违法。

三、环保合规的主要核查方法

中介机构对拟上市公司的“环保合规性”进行核查时，针对不同的核查内容，采用的方法不同。

1. 对生产经营是否符合环境保护规定的核查方法

首先，通过现场调查和访谈相关主管人员等方式了解清楚拟上市公司从事的业务所属行业、主要产品生产或者服务运行模式。其次，核查是否符合国家对于相关产业的政策以及拟上市公司所在地的产业规划布局要求。最后，核查是否符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的产业性质。

2. 对报告期内环保投资和费用成本支出情况的核查方法

通过访谈相关主管人员了解环保投入的基本情况，查阅报告期内环保投入和相关费用支出的相关材料，例如环保设备购买协议、费用支出凭证、排污费或者环境保护税交纳凭证等，从而核查相应的支付情况。

3. 对是否符合有关环境保护规定的核查方法

首先需要核查公司主营业务是否对环境产生影响，是否需要取得相应的许可证或者办理相关的环评手续等，而对于建设项目，包括报告期内已完成的项目、在建项目和拟建设项目需要了解是否取得了报批的环评文件和环评验收文件等，是否存在违法违规的情况。核查的方式仍然是现场调查、访谈相关主管人员、查阅相关文件资料等。

4. 对主要环境污染物的处理设施及处理能力的核查方法

通过访谈相关负责人员、现场查看环保设施和实际运行情况、查阅相关文件材料，如项目环评和验收文件、主要环保设施设备购置合同、报告期内环境监测报告、危废处置合同等，了解环保设施的运营情况和设备安装、运转、维修等情况，并根据相关环保部门或者环境监测机构出具的监测报告进行判断，现有污染物处理设施能够满足公司生产需求。

5. 对环保违法违规情况的核查方法

核查拟上市公司及其控股子公司是否存在违反环境保护的相关法律法规规定，是否发生事故或者行政处罚等情况，首先可以通过裁判文书网、拟上市公司及其控股子公司所在地环保部门官网、企查查等相关网站进行初步筛查。其次访谈公司相关主管人员、走访周边居民、走访当地环保行政主管部门以及查阅拟上市公司提供相关书面文件，比如行政处罚通知书、环保事故纠纷的判决书等，同时核查是否已经按照处罚通知书和判决书履行完毕、是否已经整改等情况。最后根据处罚书面文件，向处罚单位或其上级主管部门申请出具是否属于重大违法违规的相关证明。

四、结语

基于相关审查部门对“环保合规性”的重视，拟上市企业在日常生产经营过程中需依法依规按照环保要求取得相应许可证、办理相关环评手续等，避免因违法违规受到处罚影响上市审查。中介机构在法律审核时，采用多种审查方式，根据企业具体情况进行全面的审核，以便作出客观的法律意见。