专业解读

摘要：2022年4月29日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（以下统称“交易所”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）联合制定的《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称《实施办法》）发布，自发布之日起生效。该《实施办法》系各大交易所为强化退市程序衔接、优化退市公司持续监管而制定的退市公司股票进入退市板块挂牌转让及相关活动具体实施办法，本文将根据《实施办法》的主要内容进行分析解读。

引言：2022年4月29日，《实施办法》正式发布，成为我国资本市场退市制度中的重要组成部分。从2020年底退市新规，到2021年《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，再到《实施办法》，近一年退市制度的改革明显加快步伐，常态化退市机制正在逐渐形成，这也是我国注册制改革的必然举措。

一、退市制度概述

退市制度是资本市场的基础性制度，“退市”是指上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形。上市公司从交易所退市后，一般会进入全国中小企业股份转让系统的退市板块挂牌。“退市板块”，是指全国股转公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块。

退市可分主动退市和强制退市，并有相应的退市的程序。“主动退市”指上市公司自愿向交易所申请退市，如上市公司通过股东大会决议解散公司、上市公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销等情形出现，上市公司可主动申请退市。“强制退市”有四类情形，上市公司触发相应的指标时，则会被所在交易所强制退市，四类情形分别是交易类、财务类、规范类和重大违法类。

以北交所为例：交易类情形，如连续60个交易日股票每日收盘价均低于每股面值；财务类情形，如连续两年净利润为负且营业收入低于5000万元；规范类情形，如未在法定期限内披露年报或中报，且在股票停牌2个月内仍未披露；重大违法类情形，如公开发行并上市的申请文件或发行股份购买资产构成重组上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被行政处罚或追究刑事责任。

退市制度的完善对于注册制下实现市场优胜劣汰具有重要意义，自新《证券法》实施以来，退市制度迎来一系列重要规定和文件，国家对于建立常态化退市机制的态度非常明确，退市标准、程序和监管体系都在不断完善。

二、新规解读

《实施办法》共计六章四十四条，主要就退市公司的股票退出交易所市场的登记及进入退市板块的确权、登记、挂牌转让等事宜进行了细化规定。强化了上市公司从交易所市场退出后进入退市板块的衔接程序，明确了包括退市公司、主办券商、托管券商、中国结算、交易所在内的各方主体在各环节的职责。

1. 适用范围

《实施办法》主要规范退市公司股票退出交易所、进入退市板块挂牌转让及相关活动。另外，在《实施办法》的发布通知中，对于《实施办法》实施后的过渡期安排也进行了明确，具体如下表：

2. 交易所退出安排

“交易所退出”主要涉及退市公司在被交易所作出终止上市决定后直到摘牌中间的系列流程和工作。一般而言，公司在交易所退出时主要涉及以下三个环节：

在上市公司触发退市情形后，交易所通过审议对上市公司作出终止上市决定，作出决定后，该上市公司进入退市整理期，其股票进入退市整理板，目前北交所、深交所及上交所的退市整理期均为十五个交易日。在交易所退出相关流程办理期间，退市公司主要承担披露义务以及需要及时确定主办券商，并由主办券商负责为退市公司办理相关退市事宜，根据《实施办法》，在交易所退出环节各主体具体涉及的办理事项如下：

从《实施办法》的相关规定来看，其进一步压实了主办券商的职责，将确定主办券商的时间点向前推移，要求退市公司在摘牌前就需确定主办券商，为退市公司办理交易所退出等系列事项提供保障。主办券商的相关工作将作为其证券公司考评的参考，这也是对其工作的一种正向激励。

3. 退市公司股票确权登记

退市公司退市整理期届满后四十五个交易日内，退市公司需进入退市板块进行挂牌转让，在此之前，退市公司应当进行股票确权登记。整体的股票确权事项主要由主办券商负责、中国结算配合，详见下表：

从《实施办法》的规定来看，其进一步简化了股票确权的程序，由中国结算承担证券账户及登记数据格式初步转换服务，减轻了主办券商的负担。同时托管券商可采用线上方式为投资者办理股份确权和结算手续，均体现了“简化程序、数据共享、线上办理”的原则。

4. 股票挂牌与转让

股票挂牌与转让部分主要就退市公司在退市板块挂牌及后续监管的相关事宜进行了规定。在执行方面，依旧由主办券商主要负责退市公司挂牌工作的推进。同时明确了退市公司进入退市板块的负面清单，即，解散、清算、被法院宣告破产的退市公司不得进入退市板块。

《实施办法》对于退市公司存在限售、回购、股权激励等情形的处理方式也做了规定。其中，对于退市公司未满限售期的，剩余期限应连续计算，届满后再行办理解除限售手续。对于开展了股权激励或回购的，原则上继续依据原方案执行。

《实施办法》对于个人投资者进行了准入限制，其要求为个人投资者需具备2年以上的股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前二十个交易日日均在人民币50万元以上，且需签署《风险揭示书》。《实施办法》正式生效前已开通退市板块交易权限的投资者仍可继续买卖退市板块所有公司的股票。

5. 其他

《实施办法》还就退市公司的定向增发、重大重组所依据的规则，退市公司的自律管理以及退出退市板块的情形进行了规定。对于退市公司关注的股权激励或回购业务，《实施办法》也明确相关公司可依据上市期间审议通过并披露的方案继续执行，原则上不得变更。

三、结语

注册制改革的大背景下，退市制度作为其改革中的重要举措正在不断完善。近几年，我国资本市场退市公司数量不断上升，这也代表着严格退市制度的效力正在发挥作用。未来，随着国家对退市监管收紧的态度以及更多配套制度的推出，退市公司数量可能持续上涨。相信退市制度的完善对于保障注册制的全面推行、促进资本市场的健全以及助力投资者合法权益的保护都将产生积极的推动作用。