专业解读

股份合作制企业作为我国市场经济中的特殊组织形态，融合了 “劳动联合” 的合作制本质与 “资本联合” 的股份制特征，其股权回购既关系到职工股东的合法退出，又直接影响企业资本稳定与集体利益存续。与普通公司股权回购相比，股份合作制企业的回购行为受身份绑定、民主管理等特殊规则约束，企业在面对员工回购请求时，需精准把握法律适用边界，通过系统化制度设计与合规策略选择，实现权益平衡与风险防控。

一、股份合作制企业股权回购的特殊内核

股份合作制企业的双重属性决定了其股权回购并非单纯的资本交易行为，而是兼具身份清算与集体利益维护的复合法律关系，核心特殊性体现在三个维度。

1. 股权与身份的强绑定性

职工股东的身份是取得股权的前提，股权的持有与劳动关系的存续直接挂钩。回购请求权的触发多与身份变动相关，如职工辞职、辞退、退休、死亡等，而非普通公司基于商业需求的主动回购。这种 “身份-股权” 不可分离的特性，使得回购不仅是股权处置，更属于劳动关系终止后的权利义务清算范畴。如在章程中规定“职工个人股只得在本企业职工之间转让”，如茅台技开公司案例中，职工死亡后其股权不得继承，只能由企业按章程约定回购。

2. 回购决策的民主性约束

企业实行 “一人一票” 的民主管理机制，区别于普通公司 “同股同权” 的表决规则。股权回购作为影响全体职工股东利益的重大事项，必须经职工大会或职工代表大会审议通过，董事会或管理层无权单独作出回购决议。如在集体所有者企业的章程中出现“本企业施行股东和职工大会合一制度，股东和职工（代表）由全体股东和职工代表组成，职权的行使采用一人一票方式，须经半数以上股东职工通过”这种决策程序的民主性要求，旨在保障集体利益不受个别决策影响，但也可能导致回购效率降低，需提前规范流程。

3. 回购目的的非盈利性

回购的核心目的是维护企业的合作制性质与持续经营，而非资本增值或股权优化。回购后的股权通常只能向新入职职工配售、老职工转让或依法注销，不得向外部第三方转让，避免股权外流导致企业性质异化。这与普通公司通过回购股份稳定股价、实施股权激励等商业目的形成鲜明对比，也决定了回购价格不得脱离企业实际经营状况进行盈利性约定。

二、股权回购的特殊法律适用逻辑

股份合作制企业缺乏专门统一的立法规范，法律适用呈现 “政策指引+公司法补充+章程自治” 的三元模式，需重点把握以下特殊规则。

1. 政策文件的优先适用地位

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（2016修订）是基础性法规，明确企业财产归集体所有，职工股转让需经企业同意，回购价格应遵循公平合理原则并经职工（代表）大会确认。国家层面《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改生〔1997〕96 号）是核心政策依据，明确了 “职工持股、民主管理、风险共担、利益共享” 的基本原则，要求股权回购不得损害集体利益和职工合法权益。随着市场经济体制的完善和相关法律体系的健全，该文件被逐步废止后，其原有规范股份合作制企业的相关职能，由 《公司法》及各地针对性改革文件如《北京市城镇企业实行股份合作制办法》等地方性文件共同承接。

2. 公司法规则的补充适用边界

《公司法》作为一般法，仅在政策文件无明确规定时补充适用，且需排除与股份合作制性质冲突的条款。例如，不适用《公司法》中异议股东回购请求权的法定情形，也不受股份有限公司股份回购 “六种法定情形” 的限制，但资本维持原则仍需遵守。如企业回购股权后涉及资本减少的，必须履行法定减资程序，包括通知债权人、公告等，避免构成抽逃出资。同时，最高人民法院裁判观点明确，企业可通过章程或协议约定回购情形，只要不违反法律强制性规定即属有效。

3. 章程自治的核心规制作用

章程作为企业 “自治宪章”，其约定的回购条款具有优先适用效力。法律允许企业通过章程细化回购情形、程序、价格计算方式等核心内容，但约定需符合公平原则和政策文件的强制性要求。如茅台技开公司通过章程明确职工死亡后的回购规则及溢价计算方式，法院最终以章程约定作为裁判依据。司法实践中，未约定或约定不明时，法院才会参照相关政策和公司法精神进行裁量，因此章程约定是防范纠纷的关键。

三、企业应对回购请求权的制度构建

提前建立完善的内部制度，是降低回购纠纷风险的根本路径，企业应从 “事前约定、事中规范、事后衔接” 三个环节形成闭环管理。

1. 章程核心条款的精细化设计

明确回购触发情形，区分 “法定强制回购” 与 “约定限制回购”，前者包括劳动关系终止、丧失民事行为能力、死亡等不可归责于职工的情形，后者可约定股权持有未满锁定期、违规离职等情形；细化价格确定规则，优先采用 “每股净资产” 为基准，约定审计机构的选择、审计基准日及异议处理机制，对违规离职等情形可设置低于净资产的惩罚性价格，但不得低于原始出资额；规范决策程序，明确职工大会的表决比例（如二分之一以上职工股东同意）、提案提交要求和公示期限，避免程序瑕疵导致决议无效。

2. 股权管理的全流程规范

建立股权动态登记制度，由专人负责股东名册更新、股权证发放与收回，同步记录劳动关系状态与股权变动情况，确保 “身份-股权” 信息一致；设定股权锁定期，约定职工持股满3年等一定年限后方可行使回购请求权，锁定期内仅享有分红权，限制频繁回购对企业资本稳定性的影响；配套信息披露机制，定期向职工股东公示企业财务状况、净资产数据，为回购价格协商提供透明依据，减少争议。

3. 与劳动关系的衔接机制

在劳动合同或股权认购协议中明确 “劳动关系终止即触发股权回购” 的条款，避免身份与股权分离后的权利义务模糊；针对退休、工伤等特殊情形，约定回购过渡期，给予企业资金筹备和股权处置缓冲期；将股权回购与经济补偿、竞业限制等条款关联，明确各方权利义务，实现劳动关系与股权关系的同步清算，避免双重纠纷。

四、结语

“法者，治之端也；理者，事之序也。” 股份合作制企业的回购请求权，既是职工权益之保障，亦是企业存续之根基，其行权之道，贵在平衡 “身份与资本” 之张力，契合 “民主自治与规范治理” 之要义。从章程定分止争到程序合规有序，从价格公平公允到权责衔接顺畅，唯有以法理为纲、以实践为目，方能破解 “人走股留” 之难题，实现职工权益与集体利益的共生共赢。

相关法律适用及相关文件

1. 核心政策文件

《北京市城镇企业实行股份合作制办法》

第二十二条　职工个人股只得在本企业职工之间转让。

社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意，并办理过户手续；在同等条件下，企业职工有优先购买权。职工购买的经转让的社会法人股和社会个人股，转为职工个人股。

第二十三条　企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以按照章程规定，用法定公积金或者未分配利润收购，并依照股权比例分配给其他股东。股份转让和收购的价格由双方协商确定。

2. 相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第五十三条  股东不得抽逃出资，股权回购涉及减资的，需履行法定减资程序。

第六十六条  股东会会议作出修改公司章程、减少注册资本等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（股份合作制企业参照适用民主决策程序）。

第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》

第五条　集体企业应当遵循的原则是：自愿组合、自筹资金，独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红。

第八条　集体企业的职工是企业的主人，依照法律、法规和集体企业章程行使管理企业的权力。集体企业职工的合法权益受法律保护。

第十三条　集体企业章程必须载明下列事项：

（七）职工加入和退出企业的条件和程序；

第四十四条　集体企业的收益分配，必须遵循兼顾国家、集体和个人三者利益的原则。

作者简介

冯刚
北京办公室 高级合伙人

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刘沛凝
北京办公室 律师

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