专业解读

摘要：2022年12月26日，北交所上市委发布公告，终止审议华芯微电子IPO申请。此前，北交所上市委审议针对公司关于无控股股东、实际控制人等问题对公司发出问询。后公司未对上述情况进行回复，并于2022年12月19日提供了终止上市的申请。

一、公司基本情况

华芯微电子成立于2000年12月4日，公司所属行业为制造业，主营业务包括从事集成电路及其应用系统和软件的开发、设计、生产、销售，集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造等相关业务。2017年6月14日，华芯微电子经全国中小企业股份转让系统备案成为非上市公众公司，并在股份转让系统挂牌并公开转让。2022年6月24日，华芯微电子向北交所报送了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申报材料。根据全国中小企业股份转让系统公告，华芯微电子提交上市申请后，北交所于7月19日发出问询，其中，华芯微电子无控股股东、实际控制人问题受到北交所关注。直至2022年12月19日，公司向北交所提交了拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市并撤回相关申请文件的报告。

二、无控股股东、实际控制人的基本情况

根据公开信息显示，公司主要股东为苏州耀钻、千德投资、专芯技术、安吉瑞瀛，分别持有公司17.78%、12.82%、12.67%、5.55%的股份，公司股权较为分散，且根据公开的公司章程公司股东会表决程序及公司披露信息，公司在报告期内始终不存在任何单一股东可通过实际支配公司股份表决权的方式决定公司董事会半数以上成员选任，或对股东大会的决议产生重大影响的情形。公司股东中可实际支配公司股份表决权的最高比例为18.89%，由公司董事、总经理袁某直接或间接持有。发行前持股前51%的股东签署了《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺公司股票在北交所上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。

公司设立时存在第一大股东，2000年12月公司设立时公司第一大股东为谢某，持有公司55%的股权并担任公司董事长，自2019年1月至2021年6月，谢某身份变更为5%以上股东，截至2022年6月12日，谢某持有公司股份占比1.20%，已非持股5%以上股东；此外，另外原两位自然人股东虞某、褚某自2019年1月至2021年6月，系公司持股5%以上股东，截至2021年12月31日，虞某、褚某不再持有公司股权。从时间节点看，谢某、虞某、褚某三人的股权变更具有关联性，但公司未对上述情况进行具体说明。

三、无控股股东、实际控制人的问询要点

针对华芯微电子的上述股权结构情况，北交所的主要问询如下：

① 结合公司设立背景及历史沿革情况，说明谢某参与设立及后续减持公司股份的原因及合理性，谢某与虞某、褚某是否存在关联关系或一致行动关系，上述报告期内主要股东减持公司股份的交易对手方基本情况及作价公允性，是否存在股权代持或利益输送。

② 结合上述事项以及谢某的专业背景、任职经历、对外投资情况、参与公司产品研发和实际经营情况等说明谢某报告期内是否曾为公司实际控制人，其从公司离任并减持公司股份对公司生产经营是否存在重大不利影响，认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求。

③ 说明苏州耀钻（袁某通过该公司控制公司17.78%的股权）的股东构成情况，公司总经理袁某通过苏州耀钻入股公司的背景和原因，低价入股的依据及合理性，资金来源情况，是否存在股权代持及认定依据充分性，结合袁某在公司的任职经历、报告期内持股比例变动情况，说明未将袁某认定为公司实际控制人的原因及合理性。

④ 结合报告期内股权结构、公司章程、协议或其他安排以及公司历次股东大会(股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及公司经营管理的实际运作情况等，说明公司认定无实际控制人的依据是否充分，实际控制人是否发生变化，并参照对公司控股股东及实际控制人的要求披露对公司有重大影响的股东情况。

⑤ 说明公司主要股东意见不一致情形下的解决机制，是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对公司经营造成不利影响，并在招股说明书重大事项提示部分详细披露无实际控制人的风险。

在收到上述问询后，华芯微电子并未对问询进行回复，后公司终止上市申请，并撤回相关申请材料。

四、结语

上市公司无控股股东、实际控制人的主要原因是公司股权较为分散，任何一方股东都不能实际支配的上市公司或对上市公司股东大会的决议产生重大影响。无控股股东、实际控制人的公司必须通过完善决策机制避免出现决策僵局，完善股东意见不一致情形下的解决机制，同时，避免控制权争夺对公司经营造成不利影响。