专业解读

摘要：随着国内创新药产业环境的不断优化，产业政策、资本力量纷纷向创新药倾斜，大批创业创新企业得以登陆资本市场，借力资本加速创新驱动。因药品及医疗器械行业上市数量较多、信息披露具有一定特殊性，2022年中国证监会公布了多份规范文件。本文将分析北交所2022-2023年制药企业IPO的问询重点。

一、北交所2022-2023年申请IPO的制药企业

经查询统计，2022年至2023年度，北交所受理的公开发行上市的制药企业共有7家，其中1家正在受理，4家已经注册，2家已经中止，详情请见下表：

表1 北交所IPO制药企业一览

其中，海昇药业的IPO申请于4月28日申请，官方暂未公布其问询与回复材料及信息。威门药业于第一次问询后撤销IPO申请，汇群中药于四次问询后撤销IPO申请。星昊医药、春光药装、欧康医药通过两轮问询后完成IPO注册，峆一药业通过四轮问询后完成IPO注册。

二、问询数据及统计

笔者统计了北交所对星昊医药、威门药业、峆一药业、春光药装、欧康医药、汇群中药六家药企的136项问询数据，统计如下：

1. 问询次数及轮数

第一轮问题一共有96项，占据总比的71%；第二轮共有31项，占据总比的23%，第三轮、第四轮的问题分别为6项、3项，详情请见图一。

图1 问询次数及轮数

通过分析，峆一药业的第三轮、第四轮问题（重要贸易商客户销售收入的真实性与合理性、同类产品销售毛利率差异较大、客户变更合作模式、关于环保合规性及环保核查充分性）与第二轮提出的问题“主要产品的市场空间与市场竞争趋势变动情况”高度关联，是为第二轮提出的业务问题的补充。因此我们不难看出，第一轮及第二轮问询的答复情况是能否完成北交所IPO问询的重点。

2. 问询方向及次数

北交所对于上市公司的问题分类情况可以归纳为以下几个方面：基本情况、公司治理及独立性、业务和技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项。对于该五个方面，问询的次数分别为7次、5次、44次、59次以及21次，详情请见表2及图2。

表2 问询方向及次数

图2 问询方向及次数

从图中不难看出，对于业务和技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用三个方面为北交所IPO问询重点。

三、问询重点及答复

本部分将会结合对药企IPO多次问询的内容进行整理。

1. 业务和技术

1）企业的创新能力

在针对星昊医药、春光药装、汇群中药的问询中，均涉及到了企业的创新能力或创新模式的相关内容。

其中对于星昊医药，北交所询问了其创新能力及技术优势体现情况，包括承担国家重大科技专项项目情况、核心技术先进性、核心产品情况及发行人是否属于战略新兴产业以及是否具备独立研发能力产品质量和存储合规性；对于春光药装，北交所询问了其创新性特征及研发模式；对于汇群中药，北交所询问了其补充披露炮制过程中技术创新性的具体体现及创新成果与核心竞争力的关系。

星昊医药、春光药装在其第一轮答复中回答了北交所的问题，第二轮后北交所并未在该方面上进行进一步询问。但对于关于创新力问题，汇群中药一直未能成功证明其创新性的体现和其成果对于企业竞争力的影响，在北交所的第二次、第三次、第四次问询中均提到了创新力问题。最后汇群中药未能上市成功，也许和该问题有一定的关系。笔者认为，对于制药企业北交所IPO而言，企业的创新能力十分重要，药企应当提供更多关于其本身创新能力的材料及论证。

2）市场、行业情况及行业政策对企业的影响

在对星昊医药、春光药装、欧康医药、汇群中药的提问中均涉及该问题。对于星昊医药，北交所询问了行业政策对发行人生产经营的影响；对于春光药装，北交所询问了市场发展情况及行业前景；对于欧康医药，北交所询问了行业监管体系与成长空间并对业绩增长是否为行业周期性影响所致提出了质疑；对于汇群中药，北交所询问了行业监管政策对其生产经营的影响及汇群测试检测服务收入增长是否可持续的问题。

总的来看，北交所认为，一些国务院或者是其他机关的文件，如（《中国药典（2020 年版）》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于印发重点任务分工方案的通知》）的颁布意味着对药企提出了更严格的质量要求，或者是影响到药企的采购、销售等方面。如此一来，企业的持续经营能力可能因新政策产生重大不利影响。除此以外，因去年疫情导致，某些药物或原料、中间品需求上升，药企利润较大，但未来业绩增长可能未必能达到之前的数据。因此，笔者认为，制药企业应当于申报材料中主动提供相关分析，提供企业稳定性的证据。

2. 财务会计信息与管理层分析

在北交所对于以上药企的IPO问询中，星昊医药、威门药业、春光药装、峆一药业、汇群中药五个企业均被问询了其收入数据的合理性和真实性。北交所询问了星昊医药关于进一步说明经销模式收入真实性、销售收入真实性相关核查说明不充分的问题；询问了威门药业细分产品毛利率波动的合理性问题；询问了春光药装关于收入确认的合规性、收入构成变化及大客户流失风险的问题，及其两次询问了毛利率高于可比公司的合理性问题；询问了峆一药业关于主营业务收入持续上涨的合理性问题、重要贸易商客户销售收入的真实性与合理性问题；询问了汇群中药多种销售模式及收入确认合规性。

笔者总结关于该问题的问询，企业应当完全提供更多商业模式的披露材料，从技术先进性、竞争优势、客户构成、定价方式等方式来证明收入的合理性和合规性问题。

3. 募集资金运用及其他事项

募投项目的合理性、必要性及可行性为北交所募集资金运用方面的重点问题，除威门药业以外，以上药企均被问询到该问题。对于该问题，不同的药企募集资金的原因大不相同，因此北交所关于针对该原因所提出的询问重点也大不相同，但笔者结合以上问询内容，得到了以下规律：

① 若企业募集资金的目的之一在于偿还银行贷款，则应当补充披露拟偿还贷款的使用情况，结合未来资金需求的测算情况分析将本次募集资金用于偿还银行贷款后对降低资产负债率增强抗风险能力的具体作用；

② 若募集资金的主要用途中某一项比例较高（如峆一药业中关于募集资金60%用于购买设备），则需要对该项支出提供进一步的具体论证，补充披露拟购置项目/设备/不动产的名称、数量及金额以及因安装、建设造成的费用，以说明募集资金投入测算是否合理、准确；

③ 企业若计划以募集资金用于扩产，则应当结合行业政策、主要产品的市场供需和产能分布、下游应用领域等情况，结合发行人拟新增产能产品与竞品的技术、品牌、价格比较优劣势，提供足够的材料证明扩产的必要性。若产能利用率波动较大，还应当提供产能及产能利用率的计算依据，解释该类产品产能利用率波动较大的原因；

④ 关于土地所有权方面，若企业拟购买土地，则企业需要结合现有生产用地与生产能力的匹配情况，来说明土地的用途、用地与生产能力是否匹配，募投项目预计形成的车间、厂房等的面积是否充足，是否存在项目用地无法满足生产需求的风险。若企业已经取得产权证书，还需说明取得土地使用权的具体时间、截至目前开发建设情况、是否存在长期未开发而被国有土地管理部门收回的风险等。

四、结语

通过梳理北交所对于药企的问询重点，我们发现，目前交易所的第一、二轮问询内容尤为重要。北交所多次问询了药企创新能力、市场、行业情况及行业政策对企业的影响，收入数据的合理性和真实性，募投项目的合理性、必要性及可行性四大问题，表明北交所对于该方面予以重点关注。这也给拟上市的药企公司一个提示，相关公司应当注意重视以上方面问题。