专业解读

2023年10月25日，国家数据局正式揭牌。

2023年6月15日，《深圳市数据产权登记管理暂行办法》发布，自2023年7月1日起施行。

2022年12月2日，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》提出“建立公共数据、企业数据、个人数据的分类分级确权授权制度”。

数据确权讨论已久，随着相关机构和政策文件的发布，拥有数据资源的企业有了明确的产权登记途径。面对数据产权登记制度的新规，拥有数据资源的企业，该做哪些准备以应万变？本文将以《深圳市数据产权登记管理暂行办法》为例进行解读。

《深圳市数据产权登记管理暂行办法》内容解读

1. 时效与对象

首先我们来看文件时效，《深圳市数据产权登记管理暂行办法》（以下简称“登记办法”）于2023年6月15日发布，自2023年7月1日起施行，有效期3年。

然后我们来看登记办法中主要涉及两类数据资源：数据资源、数据产品。对于数据资源和数据产品的确权内容，登记办法第七条明确登记主体所享有的数据权利及登记证书效力，具体权利包括数据资源持有、数据加工使用和数据产品经营等相关权利，产品登记证书可作为数据交易、融资抵押、数据资产入表、会计核算、争议仲裁的依据。由此我们可以知道：登记办法为数据相关争议解决提供了明确确权路径，同时也为数据交易、数据资产化提供了背书。

2. 登记机构与登记行为

接下来我们再看登记机构，登记办法中第二条定义了“登记机构是指由本市数据产权登记工作主管部门管理的、提供数据产权登记服务的机构”。但登记办法中第三章未具体明确承办登记机构的单位名称，有待有关部门进一步规划。登记机构职能中值得注意两点细节：

其一，登记机构职能包含争议处置，需要实务中关注其与仲裁、诉讼之间的关系与衔接。

其二，登记机构关于保密义务的但书规定，包含登记主体查询其有关数据和资料、数据交易场所履行准入审查职责要求登记机构提供相关数据和资料、人民法院、人民检察院、公安机关和监管部门等依照法定的条件和程序进行查询和取证及其他法律、法规规定应当办理的情形，需要实务中注意涉及商业秘密的数据谨慎登记。

还有我们需要注意具体登记行为的规定，登记办法中第四章规定了登记行为，第十五条至第十九条规定的申请首次登记、许可登记、转移登记的登记申请人应当提交的材料中，包含如数据来源等类型佐证材料、第三方服务机构出具的包含数据资源、或数据产品真实性、合法性情况的实质性审核材料，其具体要求相对模糊，实务中需持续关注前述材料的筹备要点，及时跟进最新政策。

第二十条异议登记程序，其中规定异议登记申请人应当在异议登记受理之日起15日内，提交人民法院受理通知书、仲裁委员会受理通知书等提起诉讼、申请仲裁的材料。逾期不提交的，异议登记失效且同案不再受理。由此可见，登记办法中的异议登记程序与仲裁、诉讼两类争议解决途径具有强链接属性，进行异议登记的同时意味着登记主体需要准备诉讼或仲裁，否则异议登记没有实质性意义且浪费了异议登记机会。第四章的最后，第二十一条规定了不予登记的情形，实务中需注意提前规避，不要提交涉及相关情形的数据资源。

3. 监管与法律责任

我们还要关注有关部门监管及法律责任，登记办法中第五条强调了深圳市数据产权登记工作的主管部门是深圳市发展和改革委员会，并明确其主要职责包括制定规章、建设平台、制定标准、推动跨域互认、建立监管机制，同时提及市委网信办、市公安局、市政务服务数据管理局、市国家安全局在其各自职责范围内承担登记监管职责，各行业主管部门指导登记机构完善管理细则。

但在第二十二条中涉及监管单位范围有所扩大，扩大包括市工业和信息化局、市财政局、市市场监管局以及各行业主管部门。除此之外，第二十三条至第二十八条规定了包含登记监管数据共享、飞行检查、登记监控、数据安全事件应急预案、保密措施、数据分级分类登记等措施，全面进行数据产权登记监管。由此可见，对于登记行为的监管趋势，是从严开展、全面开展、多方式开展，从建设设计阶段贯彻严格的监管预期。

登记办法中第六章规定了三类涉及主体的法律责任，主体分别是登记申请人、登记机构及其工作人员、第三方服务机构，实务中需注意关注三类主体违法情形通报。

拥有数据资源企业的数据产权登记合规应对

如此全面地知悉了登记办法的要点，我们不难看出，拥有数据资源的企业对于数据资源的确权登记还是要结合自身的数据确权的目标去做确权动作。同时，可以借助登记的过程，通过外部机构的介入，也是对数据合法性做一次检查，对于存在瑕疵的数据，及时提出来，及时进行规范。对于符合要求的数据，借助登记程序收集整理相关数据合法性的材料、证据，方便日后对数据在诉讼争议中，提供早期产生的证据，避免证据缺失。对于企业数据产权登记的合规应对，需要企业做好如下方面准备：

第一，企业要关注需确权数据的来源及数据内容审查。具体说来，在进行数据产权登记申请时，需注意登记数据资源或产品的数据来源合法、数据内容中不要涉及不予登记的情形；在数据产权登记过程中，尽量需要与登记机构工作人员或数据产权登记申请领域专业人员保持良好沟通，这样可以及时明确来源材料及数据资源或产品内容审查要点，确保企业数据产权登记高胜率通过，为数据要素交易或资产化运作提供适时的基础性储备。

第二，企业要关注数据产权登记中商业秘密及知识产权保护。数据产权登记程序中可能涉及第三方服务机构、登记主体、人民法院、人民检察院、公安机关及监管部门、数据交易场所等对于登记数据资源或产品的查阅，存在数据外流风险。因此，在数据产权登记前，企业需明确知道数据资源或产品中有关数据知识产权或商业秘密的具体内容，从而从容地斟酌申请登记数据资源或产品内容范围，与相关主体签订保密协议，避免出现企业商业秘密泄露及知识产权保护缺位等风险。

第三，企业要关注数据产权登记过程中的纠纷解决途径。在数据产权登记过程中，可能存在你方企业所申请登记的数据产权存在争议或现有已申请登记数据资源或产品涉及侵犯你方数据权利的情形。为此，企业需熟悉登记机构对争议数据处理机制及登记机构争议解决机制，或找寻专业人员合理利用异议登记，结合仲裁、诉讼等司法手段实现企业数据要素维权目的。

第四，企业要持续关注监管机构对登记主体违法情形通报。企业需持续关注主管部门监管部门发布的最新政策文件、通报消息等，或定期咨询专业人员当期合规要点，及时把握数据产权登记规范变化及相关违法行为类型，规避数据产权登记法律风险，也能够整体提升企业法律风险意识及数据合规水平。

通过以上四方面的准备要点，相信企业在进行数据产权登记时，能够实现真正从容应对，精准把握数据要素的运营合规标准。我们会持续跟进数据立法动态及时分享成果，为数据要素的市场化法律服务贡献应有之力。

*本文由道可特深圳办公室·英颂知识产权团队创作完成。

作者简介

彭英武
道可特深圳办公室管委会委员、高级合伙人
道可特知识产权全国专业委员会副主任

业务领域：知识产权、数据资产、重大商事争议

邮箱：pengyingwu@dtlawyers.com.cn

宋嘉俊
道可特深圳办公室实习生

业务领域：知识产权

邮箱：songjiajun@dtlawyers.com.cn