研究丨融资租赁合同纠纷租赁物价值对法律关系定性及法律责任承担的影响——出租人在法律尽职调查中的审核义务

来源: 道可特律所  时间: 2024-06-06 23:24:25  作者: 王蕾

2024年,道可特全新推出“专业领域宣传月”系列活动,围绕不同业务领域、结合实务经验进行线上、线下分享。5月,道可特启动“争议解决宣传月”,推出系列文章与直播,就公司纠纷、商业纠纷、国际仲裁、金融纠纷等争议解决话题进行分享。

一、售后回租型融资租赁纠纷中,租赁物价值明显低值高估的,缺乏融物属性,不构成融资租赁关系

(一)基本案情

金租公司与医院订立《融资租赁合同》,约定金租公司向医院购买医疗仪器后回租给医院使用,医院向金租公司支付租金。租赁物包括:ESO-220高频电刀、日立PI全自动生化分析仪、小儿无创呼吸机、超声骨密度机、多功能呼吸机、MRI、DR、RF数字胃肠镜、电子胃镜、西门子彩色多普勒超声诊断仪、单晶片腹胀镜、输尿管镜及膀胱镜各一台、DICC-8M19-APASS系统、M24540A彩色多普勒超声诊断系统、动态心电分析系统、X射线计算机断层摄影系统各一套,共计16件,总价1500万元,租金总额19507507.8元;租赁期限60个月,每期租金325125.13元;租金利率按照央行同期贷款基准利率适当上浮;留购价100元;保证金75万元可从金租公司应付的首笔设备款中直接抵扣;若医院未按时支付任一期租金,金租公司有权要求医院立即付清全款,并以应付未付金额为基数,按照每天1%支付违约金;医院还应承担金租公司为实现债权发生的合理费用。

同日,金租公司与医院订立《买卖合同》,约定金租公司付款后,前述租赁物的所有权转移至金租公司,合同附件为其中8件租赁物的买卖合同及17张发票。金租公司向医院支付医疗仪器购买价425万元和1000万元。医院在向金租公司支付6129730.25元租金后出现逾期。金租公司向医院寄送了《合同加速到期通知书》,医院签收,但仍未履行支付义务。

金租公司遂诉至法院,要求医院支付:(1)未到期租金10100356.56元,加速到期租金2840367.33元;(2)租金的逾期违约金4861982.76元;(3)租赁物留购价100元;(4)金租公司实现债权的费用;(5)违约金;(6)确认租赁物的所有权在前述5项诉求履行完毕前归金租公司所有。

医院不同意金租公司的诉求,认为金租公司与医院之间并非融资租赁关系,而是借贷关系。理由是,根据医疗设备清单,涉案租赁物中医院仅有多功能呼吸机、电子胃镜、小儿无创呼吸机、西门子X300彩色多普勒超声诊断仪、单晶片腹腔镜、超声骨密度、动态心电分析系统、高频电刀这8种医疗仪器,且单价与金租公司提供的发票价均不一致,其中电子胃镜及多功能呼吸机已经报废,高频电刀、超声骨密度仪型号不一致。金租公司提供的合同及发票确定前述8种医疗仪器价值共计3052320元,与医疗仪器清单所列价值不符,也与涉案1500万元融资额也严重不符,租赁物明显被低值高估。为证明涉案租赁物不存在,医院提供了《设备清单》《报废设备列表》《所有权转让证明书》、与案外人某外资租赁公司订立的《租赁合同》《买卖合同》《转让合同》及该外资租赁公司出具的《所有权转让证明书》。

(二)裁判观点

西城法院院(2018)京0102民初28954号判认为:1.金租公司提交的8份买卖合同、17张发票均为复印件,且大部分证据材料字迹模糊、无法辨认;经医院举证证明,其中一张发票的开具方公司并不存在。2.金租公司提供的照片及庭审期间从SIEMENS等公司调取的证据仅能证明医院持有部分租赁物,该证据未涵盖全部租赁物。3.融资租赁法律关系兼具“融资”与“融物”双重属性。如果租赁物实际不存在或价值明显低于融资金额,则租赁物无法起到对出租人债权担保的功能,此类合同仅有“融资”之实,没有“融物”之质,实为借款合同。本案定性的关键在于《融资租赁合同》订立时租赁物是否实际存在,以及当事人是否具有以该租赁物为租赁债权提供担保的意思表示。金租公司应当就成立融资租赁法律关系举证,否则自行承担不利后果。本案中,双方订立《融资租赁合同》时,一是未能涵盖全部租赁物,二是发票存在明显无法辨认的情形以及真实性的瑕疵,金租公司拍摄的设备照片亦非全部租赁物。金租公司作为专业的从事融资租赁业务的机构,未对全部租赁物真实存在、所有权属等尽到审慎义务,不具有以该租赁物担保其租赁债权实现的意思表示,其与医院不构成融资租赁法律关系。根据《融资租赁合同》约定的权利义务,金租公司向医院提供资金,届满后医院向金租公司返还资金并偿付利息,双方成立借款合同关系。

二、融资租赁物巨幅贬值情况下承租人违约责任的承担

(一)基本案情

1.原告诉求及被告答辩

原告诉求及被告答辩

2.签约及履约

签约及履约

3.法院判决

法院判决

(二)裁判要旨

天津海事法院(2013)津海法商初字第246号判决认为:当租赁物价格变化较大、租赁物价值难以确定,出租人和承租人均不愿启动评估拍卖程序时,对于出租人主张解除合同后,承租人未按期交回租赁物,应当支付租赁物使用费的诉求,可以结合案件具体情况,按照租金标准,判决承租人赔偿因合同解除后继续占有使用租赁物造成的损失。

(三)裁判观点

本案系船舶融资租赁合同纠纷,原告是出租人,被告1既是出卖人又是承租人,被告2、被告3是保证人。出租人依约向承租人支付购船款,依法取得了船舶的所有权。出租人通过光船租赁的方式向承租人交付租赁船舶,承租人未能按时足额支付租金,应当承担违约责任,保证人应依约承担保证责任。承租人连续3期以上未按约定支付租金,构成根本违约,出租人可以行使约定解除权。合同解除前,承租人应依约支付租金、资产管理费及违约金。

1.关于主张抵销租金的认定

(1)《业务合作合同》项下手续费380万元不予抵销:承租人向出租人支付手续费380万元,视为对出租人已完成服务的认可,承租人不能再主张该费用退回与抵销。

(2)《融资租赁合同》项下76934.06元不予抵销:承租人向出租人共计支付39803992.48元,其中前8期租金39727058.39元和由于第3期未按时付租产生的违约金76934.09元,承租人不存在多交租金的情形。

(3)《预付租金合同》项下1030万元部分抵销:《保证金合同》项下1030万元转为预付租金,因此涉案融资租赁合同关系中不再存在保证金。《预付租金合同》约定“如出现《融资租赁合同》提前终止情形,预付租金不予退还”。出租人同意在扣除为承租人垫付的89万元和解款及利息的基础上抵销未付租金。依据《补充协议》,出租人垫付的和解款及利息计算截至2013年11月21日共计996355元(89万+32040+74315,和解款89万与该款项120天按照日0.3‰计息32040元和该款项167天按日0.5‰74315元之和),则可抵销租金的预付租金为9303645元(10300000-996355)。

(4)《补充协议》项下已付租金4830335.77元及《预付租金合同》项下9303645元抵销:出租人与承租人在《补充协议》中确认:截至2013年1月15日,承租人累计拖欠租金6期,共计10305392.62元,可以视为出租人认可承租人分3次支付的4830335.77元是租金而非违约金,但双方并未约定实际交付租金的抵销方式。参照《主合同补充协议一》的约定,第6期开始抵销,依次抵销第5期。因2013年11月21日开庭时,出租人同意以扣除垫付和解款及其利息的预付租金9303645元抵销未付租金,参照《主合同补充协议二》的约定,兼顾公平原则,剩余的预付租金从《主合同补充协议一》约定的第11期开始抵销,依次抵销第10期、第9期。折抵后,截至2013年11月15日,承租人欠付出租人租金共计17011342.69元。

2.关于资产管理费收取的认定

《资产管理合同》是关于涉案《融资租赁合同》的补充规定,属于法院审理范围。《资产管理合同》是当事人的真实意思表示,未违反法律法规的强制性规定,应当认定有效。承租人应当按照《资产管理合同》的约定向出租人支付资产管理费及违约金。

3.关于违约金标准的认定

《融资租赁合同》《主合同补充协议一》《资产管理合同》《补充协议》均对违约金的计算标准作出了约定。承租人、保证人主张违约金过分高于造成的损失,但并未提出相应证据。兼顾合同履行情况,承租人的过错程度及逾期利益等综合因素,根据公平原则和诚信原则,参照金融行业对于罚息的一般规定综合予以判断,对于出租人依照合同主张的日0.5‰的计算依据,予以支持。

4.关于合同解除后租赁物使用费及利息的认定

依据《合同法》第248条(现《民法典》第752条)的规定,承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。因承租人多期未付租金的根本违约情形导致合同解除,出租人可以收回涉案船舶。依据《合同法》第97条(现《民法典》第566条)的规定,合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。如果承租人在合同解除后未及时返还涉案船舶,出租人会产生相应损失,该损失应由承租人赔偿。未促使承租人尽快交还涉案船舶减少出租人损失,本着公平原则和诚信原则,损失数额可以参照合同解除前每期租金的标准计算。原告主张按日0.5‰计算利息至船舶实际交还之日,本院认为,合同已经解除,出租人主张收回涉案船舶,承租人已经失去留购船舶的权利,如果再依照合同解除前的标准要求承租人按日0.5‰支付利息,有悖公平原则。至此,对于出租人主张承租人交还租赁船舶及承租人按照租金标准赔偿因合同解除后续占有使用租赁船舶造成的损失,予以支持。

三、出租人合规风险提示

结合公开渠道可检索的判例,在把握明显低值高估的“度”上需要明确以下几点原则:1.租赁物作为出租人收回租金的非典型担保,不应脱离租金的构成单独评价租赁物是否明显低值高估。2.低值高估仅指租赁物本身的价值,并非针对租赁物的变现能力。如果仅仅是租赁物流通性差或难以变现,不能据此认定为明显低值高估。3.低值高估应当达到“显著”程度,裁判者对此享有一定的自由裁量权。4.应当结合出租人的其他行为综合判断出租人是否对“融物”属性不存在故意或放任态度。此外需要说明的是,低值高估将面临被否认融资租赁关系,而高值低估则一般因能够起到担保功能,不影响对融资租赁关系的认定。

重融资、轻融物的现象在售后回租型融资租赁中更为常见。笔者在担任融资租赁公司常年法律顾问期间,遇到租赁物资产评估报告来源存疑、形式不合规、评估数据不真实、租赁物无法特定化、租赁物被抵押或租赁物用作其他融资租赁合同标的物等情形。租赁物不真实、或租赁物价值被低值高估将会因缺乏融物属性,被法院否认融资租赁合同关系。此时,租赁物所有权转移、租赁物登记、取回、估价、买卖、留购、残值约定等均不再有适用空间,这将极大损害出租人的利益。鉴于上至最高院、下至基层院的裁判文书中不乏出现“出租人作为专业从事融资租赁业务的机构,未对租赁物真实存在、所有权属等尽到审慎义务”等关注,笔者就出租人在法律尽职调查中的审核义务提出以下参考建议:

第一,出租人应当高度重视法律法规、金融监管规章关于租赁物的禁止性、义务性规定(链接:融资租赁合同纠纷是个租赁物的认定——出租人视角下租赁物的负面清单)。

第二,建议商租公司、外资租赁公司对标金租公司的监管标准,开展租赁业务。

第三,根据“谁主张,谁举证”的举证责任分配原则,当事人对自己提出的诉求所依据的事实或反驳对方诉求所依据的事实,应当加以证明,故出租人应当对涉案交易符合融资租赁法律关系的特征,已尽审慎注意义务举证,建议在合同签订及履行中完整保留:

(1)租赁物原始购买合同、发票及其购买资料。建议要求承租人出示全部原始购买凭证原件,逐份核对复印件。如果承租人无法提供原件,应当由其出具承诺书;

(2)由当事人共同委托资质合规的评估公司出具针对租赁物清单所载全部租赁物的评估报告,确保评估报告载明的租赁物名称、规格、品牌、数量、价格等与原始购买合同、发票、支付凭证备注项及融资租赁项目租赁物物清单等完全一致;

(3)通过包括但不限于官方指定的及市场化运作的第三方大数据平台,充分审查涉案租赁物权利有无瑕疵,是否已处于被抵押、质押等状态;

(4)除业务部门外,建议法务、内控、合规、资管等部门会同律师,必要时还可根据项目情况考虑委托公证人员协同到现场拍摄全部标的物状态并张贴足以特定化的标记标识;

(5)其他与能够证明租赁物真实存在、租赁物拥有完整所有权、租赁物具备流通性且可以被流转、租赁物能够特定化在融资租赁合同项下的证明材料。

第四,建立健全租赁物价值评估和定价体系,根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等综合确定租金水平,理性判断租赁物的买入价格是否合理,确保不违反会计准则的定价依据。

作者简介

道可特律所北京办公室 合伙人王蕾

王蕾
北京办公室 合伙人
道可特争议解决专委会副主任

业务领域:房地产及建设工程、金融、公司业务

邮箱:wanglei@dtlawyers.com.cn

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