专业解读

2024年，道可特全新推出“专业领域宣传月”系列活动，围绕不同业务领域、结合实务经验进行线上、线下分享。11月，道可特启动“税务宣传月”，推出系列文章与直播，就税务合规等话题进行分享。

平台经济作为数字时代生产力新的组织形式，正在深刻改变人们的生产生活方式，对于推动产业升级、优化资源配置、畅通经济循环发挥着愈发重要的作用。党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确指出，“促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度”，为推动平台经济持续健康发展，特别是开展税务风险管理指明了方向，本文结合近期我们服务的相关网络货运企业为例，解析网络货运行业典型的税务风险，并提出税务合规建议。

一、业务开展过程中临时税务登记问题

为了帮助广大货运企业解决个体司机无法开具增值税专用发票的行业性难题，国家税务总局先后下发《关于开展互联网物流平台企业代开增值税专用发票试点工作的通知》（税总函〔2017〕579 号）、《关于开展网络平台道路货物运输企业代开增值税专用发票试点工作的通知》（税总函〔2019〕405 号）等规定，允许符合条件的试点企业为符合条件的货物运输业小规模纳税人代开增值税专用发票，并代办相关涉税事项。但为个体司机代办涉税事项时，个体司机需要先行成为个体工商户或取得临时税务登记，取得临时税务登记相较于成为个人工商户更为便捷，而办理临时税务登记需要注意以下事项：

1. 关于临时税务登记的办理地点

根据《税务登记管理办法》（国家税务总局令第36号）第十条，“企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记：（三）从事生产、经营的纳税人未办理工商营业执照也未经有关部门批准设立的，应当自纳税义务发生之日起30日内申报办理税务登记，税务机关发放临时税务登记证及副本”，《税务登记管理办法》（国家税务总局令第36号）第十一条规定，“本办法第十条规定以外的其他纳税人，除国家机关、个人和无固定生产、经营场所的流动性农村小商贩外，均应当自纳税义务发生之日起30日内，向纳税义务发生地税务机关申报办理税务登记，税务机关发放税务登记证及副本”。《关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）第二条“关于临时税务登记问题”规定：“从事生产、经营的个人应办而未办营业执照，但发生纳税义务的，可以按规定申请办理临时税务登记”。针对办理税务登记的地点，根据《关于完善税务登记管理若干问题的通知》（国税发〔2006〕37号）第一条的规定，“税务登记实行属地管理，纳税人应当到生产、经营所在地或者纳税义务发生地的主管税务机关申报办理税务登记。非独立核算的分支机构也应当按照规定分别向生产经营所在地税务机关办理税务登记”。

可见，现有规定未对办理临时税务登记的地点予以明确，临时税务登记属于税务登记的一种，也应按照上述规定，实行属地管理，应当到生产、经营所在地或者纳税义务发生地的主管税务机关申报办理。

2. 关于临时税务登记的使用期限

针对临时税务登记的管理，国家税务总局《关于完善税务登记管理若干问题的通知》（国税发〔2006〕37号）规定，“取得临时税务登记证的纳税人，可以凭临时税务登记证及副本按有关规定办理相关涉税事项。税务机关应当加强对临时税务登记纳税人的管理。临时登记户领取营业执照的，应当自领取营业执照之日起30日内向税务机关申报转办为正式税务登记。对临时税务登记证件到期的纳税户，税务机关经审核后，应当继续办理临时税务登记”。因此，对于临时税务登记的后续管理，目前我国税收法规文件没有设定具体的适用期限，除了领取营业执照情形外，亦未设定其他转办正式税务登记的法定情形和条件（比如营业额限制）；按照上述国税发〔2006〕37号文，临时税务登记证税到期后，经税务机关审核，可以继续办理临时税务登记。

二、取得地方财政奖补涉税风险

网络货运行业在起到拢聚零散税源作用的同时，承担了较高的税费成本，为降低运营成本，许多网络货运企业选择在提供财政奖补政策的地区设立。根据《关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第45号）第七条的规定，纳税人取得的财政补贴收入，与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的，应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入，不属于增值税应税收入，不征收增值税。实务中，针对该规定的具体适用，产生了不同的理解，具体分析如下：

1. 原则上财政奖补不具有可税性

根据增值税暂行条例，增值税的纳税人是在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，一般而言，财政奖补是政府基于招商引资、产业鼓励政策等对于相关市场主体给予的政府财政补贴或奖励。因此，从增值税基本原理来看，财政奖补是政府基于经济调控目的而实施的一种行政管理行为，不是市场经营行为，不具有增值税上的可税性。

2. 财政奖补不属于“价外费用”

根据增值税暂行条例实施细则第十二条规定，条例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。可见，上述规定，明确“补贴”是“向购买方收取”，而财政奖补则是政府或受政府委托的单位向企业的一种支付行为，不应归入“价外费用”范畴。

3. 45号公告应做严格限定

针对国家税务总局公告2019年第45号第七条所述“企业取得的奖补资金与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩”，何为直接挂钩，依据文义和体系解释，此处理解为相关奖补系政府对于销售商品或服务直接市场销售价格损失的一种弥补，较为合理，也即该奖补在实质上系政府代消费者买单的一种支付行为。

三、平台企业注销面临的税务风险

因网络货运企业战略布局需要，在注销部分子公司时若未能彻底清算历史税务问题，可能会面临后续的税款追征、滞纳金及罚款风险。根据我国现行公司法相关制度，公司注销应依法清算，《公司法司法解释（二）》第二十条第二款规定，“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”。此外，根据市场监管总局、国家税务总局发布的《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）规定，“市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任”。

特别是，新修订的《公司法》第二百十四条第三款规定，“公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任”。新公司法明确了简易注销制度下的股东连带责任制度，在此背景下，股东在选择简易注销时应更加谨慎，审查公司注销流程和涉税事项的处理情况，特别是有无欠税情形，避免后续被追缴税款和税收滞纳金的风险。

作者简介

魏志标
北京办公室 合伙人

业务领域：税务合规、税务争议解决、涉税刑事辩护

邮箱：weizhibiao@dtlawyers.com.cn

徐传湘
北京办公室 实习律师

业务领域：税务合规、税务争议解决、涉税刑事辩护

邮箱：xuchuanxiang@dtlawyers.com.cn