专业解读

引言

城市发展正步入以城市更新为重要标志的新阶段，其核心特征已从大规模增量建设转向存量提质改造与增量结构调整并重模式。危旧房改造作为城市更新的核心组成部分，被赋予多重历史使命。它既是改善人民居住条件、强化城市功能、增进民生福祉的“民生工程”，更是防范化解城市运行重大风险、消除建筑安全隐患的“安全工程”，同时也是在当前宏观经济周期下扩投资、稳增长的“发展工程”。

2025年《政府工作报告》明确提出“加力实施城中村和危旧房改造”。同时，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于持续推进城市更新行动的意见》，明确部署八个方面主要任务，并强调完善用地政策、加大中央投资，明确国家金融监督管理总局将出台专门的贷款管理办法。2026年，各地方政府与监管机构迅速跟进，北京将金融支持危旧楼改建列为首创性举措，上海明确“高质量开展城市更新”为住房城乡建设重点工作任务。

然而，危旧房改造的推进高度依赖于长期、稳定、低成本的资金支持。从实务视角切入，资金平衡难、融资期限与项目周期错配、抵押物确权与变更难、社会资本参与积极性不高等问题，构成了当前危旧房改造融资的深水区与法律合规痛点。

一、危旧房改造融资的核心逻辑解构与法律红线

（一）底层逻辑：土地一二三级联动的合规边界

城镇危旧房改造通常涉及前期拆除与土地整理（一级开发）、中期房屋建设（二级开发）与后期物业及配套商业运营（三级运营）三个阶段。在传统城市扩张期，一级开发资金多依赖地方政府信用或平台公司的债务融资，还款来源高度依赖未来的土地出让金返还。

然而，在防范化解地方政府隐性债务风险的强监管背景下，监管部门已明确划定红线：金融机构不得提供以预期土地出让收入作为企业单一偿债资金来源的融资。这一监管红线直接重塑了危旧房改造融资的底层逻辑，宣告了传统“政信+土地抵押”模式的终结。银行为土地一级开发融资时，若继续以土地出让收入作为还款来源，将面临极大的合规风险与违规新增地方隐性债务的问责风险。

因此，融资方案设计的核心在于借鉴城市更新改造贷款模式，将项目的一级开发、二级建设乃至三级运营实施主体，通过合法合规的协议安排统一起来。实务中，地方政府多采用实施用地预申请制度、带方案挂牌或定向出让等预出让机制，明确意向用地单位，使得土地的“拆、建、管”实现物理与法律上的闭环。在此架构下，必须以二级建设开发后的销售收入，或三级长期运营管理的经营性收入，作为一二级整体综合开发的还款来源。

（二）商业逻辑：多元化运营与自偿性现金流的构建

金融机构信贷投放的商业逻辑，建立在项目整体资金能够实现动态平衡的基础之上，即借款主体必须具备明确、合法且稳定的还款来源以足额覆盖贷款本息。由于危旧房改造项目具有极强的民生与公益属性，商业逻辑的重构高度依赖于“财政奖补+居民出资+市场化运作”的多元筹资与收益复合模型。

在市场化运作层面，项目实施主体必须通过复杂的业态规划与空间运营来获取持续现金流。这包括共有产权房的租赁及销售收入、保障性租赁住房的长期租金收入、停车位、充电桩等经营性设施收入，以及小区外围底商配套的衍生运营收入。

从法律实务与合规审查角度，如何确保这些零散的、长周期的经营性收入能够被合法归集、质押，并设立严密的资金监管账户，以形成令金融机构信服的“自偿性现金流”，是项目融资方案设计的核心难点。在担保物权的创设上，需严格依据《民法典》关于应收账款质押的规定，对未来的租金收益权、特许经营收费权等进行动产融资统一登记公示系统的质押登记，确保金融机构优先受偿权的法律效力。

（三）实践痛点：传统信贷规则与城市更新属性的错位

危旧房改造项目往往周期极长、前期资本金沉淀大、内部收益率相对较低，这与商业银行偏好中短期、高周转、强物理资产抵押的信贷风险偏好形成直接冲突。政府和项目实施主体希望金融机构能提供长周期、低利率的贷款支持，而商业银行受制于内部风控与资本回报要求，往往处于“想贷而不敢贷”的境地。

更深层次的问题在于监管制度的滞后性。过去，金融机构向城市更新提供不同类型的贷款产品，分别对应不同的贷款管理制度，缺乏体系化的针对性规则。金融监管总局已明确表态，将研究出台专门的城市更新项目贷款管理办法，通过实施城市更新项目清单管理，明确金融机构贷款的条件和标准，并指导金融机构充分发挥经营性物业贷款的作用，支持低效楼宇、老旧商业街区等物业的更新改造。这一专门性规章的出台，将为商业银行的实务操作提供坚实的监管上位法依据。

二、零售端与信贷端的制度突破：典型创新实践解析

（一）北京“带押改建”：破解抵押物灭失的法理困局

在城镇危旧房拆除重建过程中，最大的法律与实务障碍之一在于存量个人住房贷款的处置。按照《民法典》物权编的相关规定，抵押权设立的客体是特定的物。一旦旧楼被依法拆除，作为抵押标的物的房屋物理实体即告灭失，依附其上的抵押权理论上也随之消灭。传统的合规处理方式要求居民必须先自筹过桥资金，提前还清银行贷款并解除抵押登记后，方能进行房屋拆除。这极大地增加了居民的资金负担，严重阻碍了城市更新的推进效率。

北京金融监管局争取到全国唯一的金融支持危旧楼改建试点政策，指导试点银行在全国首创了“个人住房改建贷款”专属金融产品，并在不动产登记制度上实现了颁覆性的“四联办”行政机制创新。该机制的核心在于通过复杂的合同重构与登记程序衔接，重塑抵押权变更与续期的法律流程。

具体而言，在房屋物理拆除前，由银行、居民、实施主体多方协作，签署附生效条件的抵押物变更等相关协议。通过合同之债的形式，固定借款人继续还款的义务，并明确借款人承诺在房屋重建完成后将新取得的不动产产权重新抵押给原贷款银行。北京市规划和自然资源委则创设了“改建前房产抵押权注销登记、改建前房产注销登记、改建后房产首次登记、改建后房产抵押权首次登记”一次性“四联办”机制，彻底消除了抵押权在物理拆除到重建登记期间的“真空期”。

这一创新实质上是将传统的“现房抵押贷款”拓展至具备高度行政确定性的“改建项目期房抵押及建设工程贷款”的复合型金融产品，为全国范围内的老旧小区“原址拆建”提供了极为宝贵的法律判例与合规操作模板。

（二）南通“城市更新资金超市”：多元资金的类信托化运作

片区级或街区级的城市更新往往面临资金来源极度碎片化、各路资金统筹调度困难的问题。南通市创新性地推出了“城市更新资金超市”实体化运营模式，由市住建、发改、财政、金融等多个部门作为共同主办方，将财政资金、银行融资、社会资本和个人出资四类属性迥异的资金整合成“资金商品”，对外提供一站式集成服务。

从法律与金融跨界统筹的视角看，“资金超市”并非单纯的物理聚合或信息中介，而是区域性资金调配的类信托化运作雏形。它有效解决了多方博弈中的信息不对称与资金沉淀问题。通过政府信用背书与信息公开透明机制，商业银行能够清晰地掌握财政奖补资金的到位情况与居民个人出资的归集进度，为配套发放银团贷款或项目固定资产贷款提供风险评估基础和第一还款来源的佐证。

（三）存贷挂钩激励机制的法律边界

为激励商业银行发放长周期、低利率的危旧房改造贷款，实务中常见的一种做法是：政府财政部门以当地城区庞大的“住宅专项维修资金”的存放额度为标的，按照各商业银行投放危旧房改造贷款的规模占比作为核心考核指标，测算并分配各行住房维修基金的存款存放比例。这种机制为银行提供了大量低成本存款负债，有效弥补了发放低利率贷款所产生的内部资金转移定价利差损失。

然而，在法律合规层面，此类操作必须经过严格的公平竞争审查。根据相关财政资金竞争性存放管理办法，资金存放应当遵循公开、公平、公正的原则，通过招投标等市场化方式进行。将贷款投放量作为存款分配的核心权重指标，必须在招标文件或综合评分体系中予以合法化设定，避免被认定为滥用行政权力排除、限制竞争，确保政府调控手段在法治化轨道内运行。

三、直接融资与资本市场：城市更新基金与公募REITs的深层协同

（一）城市更新基金的交易架构与私募监管合规

设立百亿乃至千亿级别的城市更新母基金或专项基金，是地方政府撬动社会资本的核心金融抓手。以上海城市更新基金为例，其总资金规模高达800亿元人民币，参与者不仅包括大型国有及混合所有制房企，还深度引入保险资金等具有长线配置需求的“耐心资本”。

在基金的法律交易架构中，通常采用结构化的有限合伙制或契约型基金模式。地方政府下属的城市更新平台公司往往作为劣后级有限合伙人，提供种子资金并承担较高的风险缓冲功能；而险资、社保基金、银行理财子公司等作为优先级LP，获取相对固定的基准收益。

此类基金在实务中面临的最严峻合规挑战，在于防范被监管机构穿透认定为“明股实债”。根据中国证券投资基金业协会的监管规制及防范地方政府隐性债务的相关要求，基金合同中必须明确真实的收益分配机制与风险共担原则，严禁地方政府或平台公司向优先级LP出具违规的保本保收益承诺函或刚性差额补足协议。在投资退出路径上，必须依赖底层资产的真实市场化转让或未来通过资产证券化实现资本市场的公开退出。

（二）公募REITs：盘活存量反哺增量的跨域循环机制

公募REITs制度的全面落地与常态化发行，为长周期、重资产的城市更新项目打通了最为关键的“退出与变现”环节。它使得前期沉淀的重资产得以迅速资本化，资金得以回笼，进而被重新投入到新一轮的危旧房改造中。例如，中金印力消费REIT以杭州西溪印象城为底层资产，在公开市场募集资金贰叁拾亿元人民币，这笔资金被跨区域调配用于上海虹桥前湾印象城等新一轮城市更新项目的建设投入，形成“盘活优质存量资产——换取异地增量建设资金”的良性跨区域经济循环。

然而，监管部门在审查此类城市更新REITs时，核心关注点往往集中在底层老旧资产的“历史遗留问题”上。需要律师就底层资产权属的无瑕疵性、历史违章建筑的合法化补救、土地出让金的足额补缴，以及历史运营期间现金流的真实性与稳定性出具极其详尽的法律核查结论。任何一环的权属瑕疵，都可能导致REITs发行在发改委推荐或证监会注册阶段被否决。

四、险资入场：保险资金参与城市更新的合规红线

金融监管总局明确提出鼓励保险、信托等非银金融机构积极参与城市更新。保险资金因其资产规模庞大、负债端久期极长且天然追求稳健的绝对收益，与城市更新项目的资金需求呈现高度的天然契合性。

然而，险资入局的首要合规检验便是对底层项目属性的精准界定。监管政策对“标准基础设施项目”与“非基础设施类不动产”实行差异化从严管理。尤为值得警惕的是，根据相关监管规定，保险资金不得投资开发或销售商业住宅，且酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围。

但在城市更新实务中，一个大型的危旧房改造项目往往是高度混合的：既包含地下公共管网改造、城市道路扩建等纯基础设施，又囊括保障性租赁住房，同时必然配建部分用于出售的商业写字楼或底商。这就要求律师与券商在设计融资架构时，必须对项目的立项批文、用地性质、建设工程规划许可进行如同“外科手术”般的精准剥离与分立。若能将公共基础设施、保障房等合规板块独立核算、封闭立项，并在SPV层面实现破产隔离，则有望顺利对接险资。

五、“双平台+公益性项目”的否决红线

城市更新的实施主体往往是地方城投公司或专设的城市更新集团。为保障保险资金安全，监管部门设定了不可逾越的红线：若投资计划投资项目为公益性项目，且偿债主体和担保人同为融资平台的，不认可担保人信用增级效力。这意味着，依赖于“双平台互相背书”的信用结构将被认定为无效增信。

实务中的破局路径主要包括：其一，在项目立项前期进行法商策划，通过向老旧小区注入停车库、充电桩、底层商铺经营权等具有造血能力的资产，使项目脱离“纯公益性项目”的范畴，转化为具有实质自偿能力的准经营性项目。其二，在增信主体的选择上，跳出地方平台的内循环，引入非融资平台背景的AAA级大型央企或优质混合所有制企业作为担保方；或放弃纯主体信用担保，转而采用底层核心地段优质物业的第一顺位抵押权、未来长期稳定现金流的应收账款质押作为核心物权增信手段。

六、产权人自主更新的法理突破与资金闭环

（一）《民法典》表决困局与地方立法突围

产权人自主更新在全国范围内难以复制推进，其最大的法律障碍在于《民法典》关于业主共同决定事项的“双四分之三”绝对多数表决门槛。在复杂的实务中，不同楼层、不同面积业主之间的利益诉求存在严重分化，少数不配合的业主可能让整个拆除项目陷入漫长的停摆期。对于金融机构而言，在存在重大产权纠纷或群体性事件隐患的情况下，是不敢轻易提供项目融资的。

为破解这一困局，浙江省率先出台了城镇社区更新相关地方法规，通过一系列创新的制度设计大幅降低了更新成本、提高了居民动力。例如，法规明确利用小区内空地、拆除违法建设腾空土地等增设共用设施用房的，免于增收土地价款；实施拆除重建并增设电梯、公共走廊等附属公共设施的，新增的建筑面积不计入容积率考核。这些法定豁免条款在财务模型上直接转化为对自主更新项目的巨额隐性补贴，极大提升了原址重建在商业逻辑上的经济可行性。

（二）居民自筹主导与专项资金兜底的微观金融拼图

以浙江杭州浙工新村项目为例，548户业主自筹高达4.7亿元人民币，成功实现连片危房的整体拆除与原地重建，打造了全国首个大规模“自主更新”的成功案例。这一模式不仅是基层社会民主治理的伟大实践，更是地方立法突破与金融资源向微观主体深度下沉融合的产物。

从金融终端服务视角，自主更新模式催生了商业银行对C端金融服务场景的新需求。业主自筹资金规模对普通家庭而言极为庞大，地方金融监管与公积金管理部门及时出台配套支持政策，明确允许业主提取住房公积金、专项维修资金直接用于老旧小区房屋更新工程。同时，商业银行也开始批量介入，依托社区网点提供专项的“个人房屋改建装修分期贷款”，或复制北京试点的“带押改建”信贷产品，为居民提供合规的金融杠杆支持。这种以“社区物理边界为基本授信单元，居民个人为分散借款主体，政府补贴资金为劣后垄后”的散户微观融资集群模型，构成了对传统宏观对公项目贷款的有效下沉与补充。

结语

综上所述，金融支持危旧房改造与城市更新，绝非简单的信贷规模扩张，其本质上是一场跨越房地产法、行政规划法、基础设施融资、资本市场证券化与基层社会治理多维领域的深度制度重构。因此，必须清醒认识到：传统的通道业务思维、土地抵押依赖与单纯的地方平台主体信用崇拜已彻底失效。

未来的危旧房改造投融资，要求所有参与者必须具备穿透项目全生命周期资产负债表的宏观视野与微观拆解能力。在前端可研立项期，必须具备法商结合能力，精准剥离项目的公益与经营双重属性，合法利用容积率奖励、土地出让金豁免等规划红利，扎实商业自偿逻辑。在中端建设运营期，必须严守防范地方隐性债务红线，构筑严密的一二三级联动资金封闭监管架构，利用信托理念与SPV机制实现底层资产的破产隔离。在后端资本退出期，必须以“终局思维”提前规划公募REITs或私募股权退出的合规路径，确保土地权属、工程审批、历史违建处理的绝对合法合规。

唯有以法治化的有解思维深化各项金融工具的结构化、组合化运用，并辅以全周期法律风险防范体系，方能在切实化解城市存量安全隐患、助力城市更新高质量发展的大潮中，实现政府公共利益、居民民生诉求、实施主体商业回报与金融资产安全的长期、多赢与共荣。

声明

本文仅代表作者个人观点，不代表律所的法律意见或建议。如需就特定事项获取法律意见，请与作者或其他专业律师联系。