研究丨公司错误登记相关法律问题的研究
来源: 道可特律所 时间: 2025-03-12 22:46:52 作者: 高菱遥
近年来，随着公司登记办理流程的简化，在降低市场交易成本的同时，冒用他人身份信息进行公司登记的事件频发。被冒名者往往因公司债务纠纷被限制高消费、列入失信名单，甚至承担刑事责任，严重侵害其合法权益。与此同时，冒用他人身份信息进行公司登记引发的行政争议也逐渐高发。本文将从法律依据、错误登记的情形、审查标准等角度，对市场监督管理局（以下简称“市监局”）在公司错误登记的相关法律问题上进行研究。
一、法律依据
1.一般法
《行政许可法》第六十九条第二款：被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。
《公司法》第三十九条：虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。
2.特别法
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第五十一条：受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织，可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。
以上法律规定对于虚假登记的纠错方式进行了明确，登记机关可以依职权自行更正，也可依申请更正，也可通过法院作出判决的方式进行更正，这就对要求市监局在登记调查中兼顾程序正义与实质真实。
二、错误登记的情形
根据上述法律规定，错误登记主要包括提交虚假材料以及采取其他欺诈手段隐瞒重要事实两种情形。具体而言，“提交虚假材料”主要是指通过提交冒用的他人身份证件、冒用的他人营业执照、伪造的他人签名、伪造的公章、伪造的股东会决议等虚假材料取得市场主体登记等情形；“采取其他欺诈手段”隐瞒重要事实是指高管已被免职、股权已经转让他人、股东被除名等，但相关主体仍通过欺诈手段予以隐瞒，最终获得登记的情形。
三、错误登记的审查标准
1.形式审查为基础
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定：“登记机关应当对申请材料进行形式审查，对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。”
《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》规定：“尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查”。
因此，基于提高行政效率、优化营商环境的考虑，市场监管部门在登记环节通常仅进行“形式审查”，即检查材料是否齐全、符合法定形式。
2.是否尽到“审慎审查义务”
最高人民法院关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误引起行政赔偿诉讼，登记机关与申请人恶意串通的，与申请人承担连带责任；登记机关未尽审慎审查义务的，应当根据其过错程度及其在损害发生中所起作用承担相应的赔偿责任；登记机关已尽审慎审查义务的，不承担赔偿责任”。
一般情况下，行政机关仅对登记材料的真实性进行形式审查，但需尽到审慎审查的义务。在实践中，通常认为只要尽到与其技术、经验、能力等相匹配的注意义务即应认定其尽到了审慎审查的义务，此时无需承担赔偿责任。一般只有行政机关存在恶意串通或者是重大过失时才能认定其未尽到审查的义务。
3.在实质上，需判断是否系当事人的真实意思表示
在执法实践中，形式审查具有一定的局限性，例如，常常出现申请材料中的签字并非本人所签的情况，此时需要结合当事人是否对该情况明知，是否进行过有效授权，是否事后又提出过异议或是否从事过公司的相关经营管理活动等情况对是否是当事人真实意思表示进行综合认定。这也是目前我国法院对此类案件一贯的处理思路。
案例1：北京昌平法院发布的“涉虚假工商登记类”案件徐某案中，市场监管部门已尽形式审查义务，但法院通过笔迹鉴定确认签名系伪造，最终判决撤销登记。
案例2：案例库 “他人代签”不能当然得出公司股东虚假登记或冒名登记的结论，亦不能据此轻易否定股东登记的法律效力｜不止行政裁判观察 裁判要旨中指出：1.“他人代签”是否构成虚假登记或冒名登记，应当考察“被冒名人”是否具有明示、默示或符合交易习惯下的“沉默”意思表示。在当事人身份关系为家庭成员或其他亲友等特定关系的情形下，应当推定“被冒名人”对登记内容知情且不反对。如无足够证据否定上述推定的合理性，不得轻易推翻公司股东登记的法律效力。2.撤销公司股东登记关系到债权人等其他利害关系人的权益，甚至涉及公共利益，登记机关应当审慎处理。
因此，对于此类案件，笔者的建议是，市监局应以形式审查为一般原则。同时，应尽到审慎审查的注意义务，对于申请工商登记的申请人，告知其提供虚假材料的法律后果，并加强对申请材料的实质性审查，对涉及到的签字、人脸识别、身份证信息等进行仔细核查。此外，居民也应提高对自身身份证等个人信息的管理意识，从源头上减少此类事件的发生，减少因申请人提供虚假材料而导致工商登记被法院撤销或确认违法的情形。
律师简介
高菱遥
太原办公室 律师
业务领域：行政诉讼、政府法律顾问、企业合规
邮箱：gaolingyao@dtlawyers.com.cn
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