专业解读

2025年7月11日，国家金融监督管理总局公布《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称《办法》），将于2026年2月1日起施行。

《办法》对金融机构和投资者进行“双向约束”，对于金融机构而言，《办法》所约束的是金融监管总局监管下的金融机构（银行、信托、保险、理财公司等），与《证券期货投资者适当性管理办法》全方位建立监管体系，进一步推动金融机构严格履行适当性义务；对投资者而言，《办法》目的在于强化投资者识别风险能力，根据自身需求和风险承受能力选择适当的产品，减少超出自身能力的投资和损失。

本文旨在从投资者角度出发，探讨《办法》对投资者的影响，以及投资者如何理性审慎投资、维护权益。

一、金融投资风险买者自负的前提——卖者尽责

既然是金融产品，都存在因底层资产违约、损失等发生亏损的风险，“刚性兑付”是监管不允许的，那么损失是否可以由金融产品的发行、销售机构赔偿就会是实务中常常需要讨论的问题，“买者自负”是原则，但是卖者尽责是投资者自负投资损失的前提，金融机构是否尽责直接影响到投资者的产品认知、风险识别与承受能力、投资策略。《办法》对金融机构适当性管理的具体要求体现在客户和产品两个维度，总结要点如下：

（一）产品角度

1. 要求金融机构设计开发产品时，应当充分考虑目标客户群体需求，开展消费者权益保护审查，旨在从源头做好管理。

2. 要求金融机构对发行和销售的投资型产品统一划分风险等级，至少包括一级至五级，且强调发行机构与销售机构的产品风险评级结果不一致的，销售机构应当按照孰高原则采用并披露评级结果。

3. 严格履行信息披露义务，尤其是需用便于接受和理解的方式告知投资者以下信息：产品的风险等级，以及存续期内风险等级调整情况；产品的相关风险，重点是本金亏损可能；适当性匹配意见三个方面。

（二）客户角度

1. 客户分为专业投资者和普通投资者，采用差异化的适当性管理机制。自然人均为普通投资者。

2. 金融机构不得向客户销售不具备适当性的产品。这也区别于《证券期货投资者适当性管理办法》，该文件规定投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，在经营机构进行特别的书面风险警示后投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。但是本次《办法》是完全禁止了不匹配产品的销售。

3. 投资者风险承受能力评估等级由低到高应当至少包括一级至五级。投资者在同一金融机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。金融机构不得代替客户进行评估，不得进行不当提示，不得先销售或者交易后评估。

4. 对特殊人群设定特殊适当性保护规则。向六十五周岁以上的客户销售时，应当履行特别的注意义务，进行适老性匹配；不得向无民事行为能力人销售或者交易产品。经法定代理人同意，可以向限制民事行为能力人销售或者交易低风险产品。

5. 不得主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品，不得欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品，不得误导或者诱导客户购买产品。

二、“买者自负”所强调的审慎投资理念

在金融机构做到尽责的情况下，《办法》对于投资者也提出了要求，第一章第五条强调“客户应当在了解产品，听取金融机构适当性匹配意见的基础上，根据自身情况自主选择、审慎决策，并承担风险”，通俗来说就是了解自己的投资能力，找到合适的产品，承担投资决策造成的损失。

有一些常见的投资误区，首先就是“保本信赖”，销售人员常用的话术就是 “稳赚不赔”“历史业绩一直上涨”“几个月内涨了x%”等要么是产品本身属于不会产生本金损失的收益类产品，要么是在进行“诱导型”劝购。《办法》明确禁止保本承诺，禁止夸大产品收益，投资者应警惕"保本高收益"的虚假宣传；其次是“跟投心态”，社交媒体非常发达的今日，相比自己研究产品所需的时间成本，投资者更会容易相信自媒体博主、投资达人的推荐，或者一味跟投朋友选择的产品。不同投资者的投资能力、风险承受能力不可并论，审慎投资最基本的要求，就是在充分了解产品的基础上，独立进行投资决策；以及“过度信赖”，对于长期合作的客户经理，投资者会建立较为稳定的信任，随着投资时间增加，自己的判断会减少，除了营业场所外，会在其他场所开展推介、销售事宜，更容易陷入金融消费陷阱。

因此，投资者需建立对自己的投资决策负责的理念，一旦购买就要为自己的投资行为负责，承担相应的投资风险，根据自身风险偏好理性选择风险收益相匹配的金融产品，谨慎投资。

三、投资者如何更好的保障自己的权利

从前述对金融机构的监管要求来看，投资者要建立起审慎投资理念，具体到行为，有以下几个方面：

1. 认识产品、正视风险

在购买金融产品之前，投资者应详细阅读产品的说明书/合同，尤其是风险提示部分以及发行主体的财务情况，全面了解产品的运作模式、产品资金来源、风险收益特征、投资标的等重要事项，主动评估产品的潜在风险。

2. 客观评估自身风险承受能力

通过风险测评了解自己的风险承受能力。实践中，部分销售人员为了达成业绩，可能会在投资者首次风险测评结果不满足购买某高风险产品的要求时，通过暗示、诱导等方式让投资者反复重做测评。《办法》对于风险承受能力评估进行了次数要求，即单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。但这仍有一定的操作空间，即通过几天开展几次测评，从而最终满足投资等级要求。

因此投资者需要主动拒绝多次评估的要求，通过完全客观的测评了解自己的风险承受能力。如果销售人员提出再次测评的要求，或有相关的诱导性提示，注意进行取证、录音录像等。

3. 选择正规的金融机构，在正规营业场所购买产品

有部分销售人员为了更好地进行“诱导性”意见，会避开正规营业场所进行推介，投资者应当注意选择正规的金融机构，在正规营业场所购买产品。营业场所有监控等设备，并设立专门区域，要求销售人员对销售全过程同步录音录像。基于金融机构的管理型规定，销售人员也会审慎推介，避免违规行为。

4. 对购买产品中的销售资料等留痕

销售资料不同于产品的说明书/合同，有些情况下销售资料会更倾向于“诱导投资”，但是销售资料的内容同样受到监管约束，因此如果有不当推介的内容存在，同样属于金融机构未尽“卖者尽责”的责任，投资者可以向其主张赔偿责任。

5. 鉴别损失原因、找寻专业建议

金融机构在产品出现损失、甚至暴雷的情况下，常以“买者自负”的理由回复投资者，或是以“市场风险”作为解释。投资者需提醒自己，“买者自负”的前提是“卖者尽责”，“自认倒霉”的前提是金融机构做好了本职工作，进而回顾产品认购过程，是哪个环节出了问题，到底是什么原因造成了损失。

如果投资者对金融产品的销售过程或风险评估有疑虑，最好寻求专业的律师意见，协助自己分析损失产生的原因和救济途径。若认为销售过程中存在误导、欺诈等行为，可通过向监管机构或行业协会投诉、通过司法途径维护合法权益等多重方式维权。

四、结语

“卖者尽责，买者自负”这一原则把投资者和销售方的责任进行清晰划分，帮助投资者在投资决策中更加理性、谨慎，全面了解产品的风险、回报、自己的投资承受能力，在出现风险和损失时更好的找寻原因、维护权益。只有在买卖双方各尽其责的基础上，才能实现金融资本市场的长期稳定与繁荣发展。

作者简介

陈杰
道可特金融全国行委会主任
北京办公室 高级合伙人

业务领域：金融业务、资本市场、资产管理、银行业务、私募股权与投资资金、民商事争议解决
邮箱：victorychen@dtlawyers.com.cn

孙佳雪
北京办公室 律师

业务领域：商事争议解决、资产管理、银行业务、债券、私募股权与投资基金
邮箱：sunjiaxue@dtlawyers.com.cn