专业解读

引言

2026年2月2日，国务院国资委官方网站发布《2026年1月国资委网站互动交流重点问题》，就市场关注度较高的五个问题作出答复，涉及：企业绩效评价对标行业的加权选取、“两头在外”贸易业务的认定标准、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》第三十二条第二款与第三款的具体适用、《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条债转股方式的界定，以及国有企业协议增资中“最近一期审计报告”的时效认定。本文针对前述问题整理并作简要评析：

问题一：企业绩效评价对标行业的选取

问题：企业在开展绩效评价和申报年度考核指标时，若《企业绩效评价标准值》（2025）中没有合适的对标行业，可否按照各主营业务板块的资产占比，选取2-3个对标行业，按资产占比权重加权计算行业对标值？

国资委答复要点：对标行业的选取原则上根据企业主营业务领域，对照行业基本分类，自下而上逐层遴选适用的行业标准值。对于多业务板块企业，可采用突出主业的行业标准值，或采用多个主业的行业标准值进行加权计算；加权权重可根据实际情况，合理选择资产总额、营业收入等指标确定。

评析：此次答复表明了多主业企业确定对标值的两种路径：一是突出主业，二是加权计算法，并认可资产总额、营业收入等作为加权依据。这为多元化经营企业提供了更为灵活的对标行业选取路径，兼顾了评价的针对性与全面性。

问题二：“两头在外”贸易业务的认定

问题：《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）文中提到“‘两头在外’（原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外）的商品买卖活动”，其中“原始采购端”“最终销售端”应怎样理解？

国资委答复要点：“74号文”规范的贸易业务是指为赚取购销差价从事的“两头在外”（原始采购端、最终销售端均在本中央企业集团外）的商品买卖活动。其中“两头”明确界定为原始采购端和最终销售端，“原始采购端”和“最终销售端”应站在本企业集团层面理解，即最初的采购端和最终的销售端均须位于本中央企业集团之外。

评析：该定义从集团整体视角出发，判断标准立足于中央企业自身控制边界，而非泛指所有央企或外部市场。本次答复明确将集团内部贸易排除在"两头在外"范围之外，有助于降低内部供应链协同的合规成本，同时精准锁定虚假贸易的监管靶点。

问题三：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》具体条款内容认定

问题：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》中“第三十二条中央企业所属子企业违规经营投资致使发生本条第二款、第三款所列情形的……” ，第二款、第三款具体所指是什么？

国资委答复要点：答复直接引用了第三十二条第二款、第三款的原文内容。（注：第二款涉及发生重大资产损失或连续发生较大资产损失等情形；第三款涉及发生特别重大资产损失或造成严重不良影响等情形。）

评析：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第46号）自2026年1月1日起正式施行，标志着国资监管进入“严问责”新阶段。第三十二条强化了“上追一级”乃至“上追多级”的问责机制，对子企业重大损失或频发问题，上级企业管理人员需承担相应责任。同时，“重大决策终身问责”机制明确，责任人即使退休或调离，仍面临被追责、追薪、追偿的风险。实务中，追责重点常集中在重大决策失误、虚假贸易、违规担保、境外投资等领域。需要注意的是，条款中“重大”“较大”“特别重大”等具体标准尚待配套细则进一步明确。

问题四：《企业国有资产交易监督管理办法》债转股方式界定

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条中提出的“企业债权转股权”在具体实施方式上，除了收债转股，也可以通过发股还债即以货币出资、定向用于清偿企业特定债务的形式实施？该等方式是否属于可以非公开协议方式增资的范围？

国资委答复要点：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”主要是指金融机构债权转为企业股权的行为。具体适用企业、债权范围等可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定执行。企业增发新股募集资金，不属于该条款适用的情形。

评析：新《公司法》第四十八条已将债权纳入法定出资范围，为债权出资提供了法律依据。但本次答复明确将“债转股”限制解释为金融机构债权直接转为股权（即收债转股），明确排除了“发股还债”（增发新股募集资金清偿债务）的适用。符合规定的国有资产债转股方式可适用32号令第四十六条的非公开协议豁免程序，从而防止企业借债“债转股”名义规避进场公开挂牌交易要求，强化对国有资产流失的风险防控。

问题五：国有企业协议增资中“最近一期审计报告”的认定

问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定中“最近一期审计报告”是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第21条关于1年有效期的规定？1年有效期是自审计报告基准日起一年内，还是自审计报告出具日起一年内？

国资委答复要点：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条中“最近一期审计报告”是指最近基准日为近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是近一年内某一基准日的审计报告。

评析：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第21条规定的有效期规则适用于资产评估，与审计报告在法律属性和规范依据上存在较大的区别。本次答复针对“最近一期审计报告”进行了解释，界明《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条中“最近一期审计报告”是指最近基准日为近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是近一年内某一基准日的审计报告。从实务操作角度观察，国有资产交易定价中，监管实践和交易各方通常倾向于从严把握，基于防范国有资产流失风险和确保交易定价公允的考虑，实务中仍应优先选用基准日在一年以内的审计报告。