专业解读

引言

近年来，全球清洁能源产业正在经历一场深刻的地缘政治重构。美国《通胀削减法案》（Inflation Reduction Act）通过大规模补贴抢占清洁技术制造高地，中国“中国制造2025”战略持续推进绿色产业链全球布局，日本也推出了“绿色转型”产业政策。面对愈发激烈的国际竞争，欧盟不甘落后，以《绿色协议工业计划》（Green Deal Industrial Plan）为统领，密集出台了一系列产业政策立法。

其中，《净零工业法案》（Net-Zero Industry Act，下称“NZIA”）于2024年6月29日正式生效，是这一立法体系的基石性法规。2026年3月4日，欧委会进一步发布了《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，下称“IAA”）立法提案，将欧盟产业保护与“欧洲制造”优先战略推向了新的高度。这两部法规一前一后，共同构成了欧盟清洁工业政策的“双支柱”，对在欧开展业务的中国企业而言，其影响深远且多维。

本文中，道可特国际业务团队将从立法背景、核心制度设计、对中国企业的影响及实务应对策略等角度，对这两部重要法规进行系统解读，以期为中国企业的欧洲市场战略提供有价值的法律参考。

一、《净零工业法案》：欧盟清洁技术产业的制度基石

（一）立法背景与目标

NZIA的立法编号为Regulation (EU) 2024/1735，于2024年6月29日生效，在所有成员国直接适用。其核心目标清晰明确：到2030年，欧盟战略性净零技术的本土制造能力应满足其年度部署需求的40%，并力争2040年在全球净零技术制造市场中占据15%的份额。这一目标虽被定义为“指导性基准”（benchmark）而非强制性指标，但其政策信号意义不可低估。

在地缘政治层面，NZIA是欧盟对美国《通胀削减法案》的直接回应。当美国通过近3690亿美元的补贴吸引清洁能源制造业向北美转移时，欧盟深感焦虑——不仅担心本土清洁技术企业外流，更担心在全球清洁技术产业链的竞争中被边缘化。与此同时，欧盟对中国在太阳能光伏、动力电池等领域的全球主导地位深感担忧——根据国际能源署数据，中国在太阳能光伏全球关键制造环节的市场份额超过80%。NZIA的出台，正是欧盟希望在保持风能、热泵等优势领域的同时，在光伏等失地领域重新建立竞争力的战略之举。

（二）19项净零技术与范围界定

NZIA覆盖19项净零技术，范围相当广泛。具体包括太阳能光伏技术、海上及陆上风能技术、电池与储能技术、热泵技术、电解槽技术、碳捕集利用与封存（CCUS）技术、电网技术、可再生能源技术、可持续替代燃料技术、核裂变及聚变技术等。值得注意的是，核能技术被纳入清单曾在立法过程中引发较大争议，但最终由成员国自行决定是否排除。

2025年5月，欧委会通过了一揽子二级立法，具体明确了纳入NZIA范围的组件清单，包括太阳能硅片、风电叶片、电池芯体等关键零部件。这一清单的确定直接决定了哪些产品和组件将触发公共采购和可再生能源拍卖中“韧性”非价格标准的强制适用，对相关行业的企业具有直接的合规意义。

（三）简化许可制度与战略项目地位

NZIA的一大制度创新在于简化审批流程。法案要求各成员国指定“单一联系点”（Single Point of Contact）作为所有净零技术制造项目的唯一审批窗口，并设定明确的审批时限上限：年产能低于1GW的项目不超过12个月，超过1GW的项目不超过18个月。

更为重要的是“净零战略项目”（Net-Zero Strategic Project）制度。符合条件的项目可获得一系列额外优势：国家层面的“优先地位”、加速审批程序、司法和争议解决中的紧急处理、融资咨询和支持。欧委会已于2025年6月通过实施法令，就评估标准和申请流程提供了统一指南。其中，“首创性”制造设施和“最佳可用技术”是两项重要的评估标准。

（四）公共采购与拍卖中的“非价格标准”

这是NZIA对中国企业影响最为直接的制度安排。法案引入了强制性的“非价格标准”（non-price criteria），要求在公共采购、可再生能源拍卖以及其他公共支持计划中，不能仅以价格为唯一考量因素，还必须评估环境可持续性、供应链韧性、网络安全、社会可持续性及按时履约能力等因素。

其中，“韧性贡献”（resilience contribution）标准尤为关键。根据规定，当欧盟某项净零技术或其关键组件超过50%来源于单一第三国，或某第三国供应份额连续两年平均增长10个百分点且达到40%以上时，采购机构必须在招标中纳入韧性条件。这意味着供应商的产品及其关键组件不得全部来源于被认定的“单一供应国”。该条款虽未明确指名，但结合实际市场数据，其指向性是清晰的。

自2025年12月30日起，各成员国必须在年度可再生能源拍卖中对至少30%的拍卖量或至少6GW适用非价格标准。这意味着，仅凭价格优势已不足以确保在欧盟市场的竞争地位。企业必须在供应链多元化、环境可持续性、网络安全等维度展示竞争力。不过，法案也设定了“比例原则”保护：如果适用非价格标准导致成本增加超过15%，成员国可推定为“不成比例”从而豁免适用。

（五）其他重要制度安排

NZIA还引入了“净零加速谷”（Net-Zero Acceleration Valleys）概念，鼓励各成员国在特定地理区域形成净零技术产业集群，事先完成区域环境影响评估，从而显著降低单个项目的行政门槛。同时，法案提供了“监管沙箱”机制，允许创新型净零技术在受控环境下测试。此外，NZIA设定了到2030年CO₂  CO₂封存注入能力达5000万吨的目标，要求油气企业按比例做出贡献。

NZIA还设立了“净零欧洲平台”（Net-Zero Europe Platform）作为治理机构，由成员国和欧委会代表组成，负责协调实施工作，并与欧洲电池联盟、欧洲太阳能光伏产业联盟、欧洲清洁氢能联盟等现有产业联盟密切合作。

二、《工业加速器法案》：欧盟产业保护的全面升级

（一）立法概况与政策背景

2026年3月4日，欧委会正式发布IAA立法提案（COM(2026) 100）。IAA的前身是《清洁工业协议》中的“工业脱碳加速器法案”，后经多次延期和重写，在欧委会主席冯德莱恩的2025年盟情咨文讲话中扩展为“工业加速器法案”。名称的变更反映了欧盟希望将其范围从单纯脱碳扩展到更广泛的产业竞争力议题。

IAA提出了雄心勃勃的目标：到2035年将制造业占欧盭IGDP比重提升至20%。这一背景是，欧盟制造业占GDP的比重已从2000年的约17%降至2024年的约14.3%，去工业化趋势严峻。2024至2025年间，欧盟工业部门宣布了超过10万人的裁员计划，大众汽车的重组、斯特兰蒂斯的工厂关停等事件均折射出欧洲制造业的深层危机。

（二）“Made in EU”标准：公共采购的本土化转向

IAA最核心的制度创新在于引入“Made in EU”标准。法案要求在涉及战略性行业的公共采购和公共支持计划中纳入欧盟原产和/或低碳要求，覆盖钢铁、水泥、铝、汽车及净零技术五大战略行业。具体门槛包括：建筑基础设施采购中钢铁至少25%为低碳产品；铝至少25%同时符合低碳和欧盟原产标准；水泥至少5%同时符合低碳和欧盟原产标准。

在汽车领域，IAA与2025年12月发布的欧盟汽车产业一揽子计划相配合，提出电动汽车至少70%为欧洲制造方可享受国家补贴。这一门槛如最终通过，将在实质上将大部分中国制造的电动汽车排除在欧盟公共补贴体系之外。法国已率先实施了类似的环境足迹评分标准，德国也已承诺约30亿欧元的新电动汽车激励计划。

值得注意的是，IAA明确表示其关注的是“生产地点”而非“企业国籍”。就对外直接投资而言，IAA也计划对与欧盟签署了自由贸易协定的国家给予一定程度的豁免，但豁免的具体范围和条件仍有待立法过程中进一步明确。

（三）外国直接投资审查：针对性的新制度框架

IAA提出了一套独立于现有欧盟的FDI审查框架的全新投资审查机制，是对中国企业影响最为深远的条款之一。其核心要素包括：

第一，适用范围。针对电池与储能、电动汽车、太阳能光伏、关键原材料四大“新兴战略制造业”领域，投资额超过1亿欧元的外国直接投资需接受事先审查。欧委会保留了通过委托法令扩展行业清单的权力，但明确排除了数字技术、人工智能、量子技术和半导体等领域。

第二，触发门槛。仅适用于来自“在相关战略行业控制全球制造能力40%以上”的第三国投资者。结合目前全球电池、光伏等行业的制造能力分布，这一门槛在实践中主要指向中国投资者。相较早期草案适用于所有非自贸协定国家投资者的方案，最终版本显著缩小了范围。

第三，审查条件。被审查投资需满足6项“增值标准”中的40项，包括外国股权不超过49%、与欧盟实体合资经营、技术转让、至少50%员工为欧盟工人、研发投入、本地供应链采购等。

第四，审查程序。初步审查期为60至105天，复杂案件可进入第二阶段额外增加60天。这是事先审查机制，投资者必须获得批准后方可实施。批准后还需接受持续监控和报告义务。

特别值得强调的是，IAA的FDI审查与传统FDI审查存在本质区别。传统FDI审查以“国家安全”为导向，约95%的交易获得无条件批准；IAA则以“经济安全”为导向，一旦触发申报则自动导致干预，因为触发审查的案件本身即被视为“具有问题性”。此外，欧委会在这一框架下拥有更强的协调和介入权力，包括在成员国不遵循其意见时自动延长审查期，以及在涉及多个成员国的案件中接管审查。

（四）工业制造加速区与审批简化

IAA要求各成员国在法案生效后12个月内指定至少一个“工业制造加速区”。加速区内的工业项目可享受区域层面的综合基线许可、简化环境影响评估和规划审批流程。同时，IAA引入全国统一的数字化“一站式”审批窗口，设定明确的审批时限，并引入中间环节“默示批准”原则。这一制度设计借鉴并扩展了NZIA的简化审批经验，将受益范围从净零技术扩展到更广泛的制造业和能源密集型产业的脱碳项目。

三、NZIA与IAA的制度协同与监管矩阵

从NZIA到IAA，可以清晰地看到欧盟产业政策的演进路径。在范围上，NZIA侧重于清洁技术制造业，IAA则扩展至钢铁、水泥、铝等能源密集型行业及汽车产业链，实现了从“清洁技术”到“战略性制造业”的跨越。在工具上，NZIA以“非价格标准”和“韧性贡献”为主，IAA则直接引入强制性本土含量要求和FDI审查，工具从“软”变“硬”。在政策导向上，NZIA的表述保持了形式上的中立性，IAA则通过“40%全球制造能力”门槛在事实上缩小了指向范围。

与此同时，这两部法规还与《关键原材料法案》（CRMA）、《外国补贴条例》（FSR）、新版《FDI审查条例》、碳边境调节机制（CBAM）等形成复杂的监管矩阵。企业在欧盟市场面临的合规环境已经从单一法规转变为多维度、系统化的监管网络。一项在欧投资或业务可能同时触发IAA的行业性FDI审查、欧盟级别的FDI审查框架、成员国层面的国家安全审查以及《外国补贴条例》的调查，多重监管叠加带来的时间成本和不确定性不容忽视。

四、对中国企业的影响分析

（一）产品出口：市场准入规则重塑

NZIA的“韧性标准”和IAA的“Made in EU”要求将使中国净零技术产品在欧盟公共采购、可再生能源拍卖和补贴计划中面临结构性劣势。单纯依赖价格竞争的商业模式将日益困难。不过需指出，这些规则主要影响公共部门采购和公共补贴项目，对纯粹商业市场交易影响相对有限。此外，部分欧洲分析人士也指出，欧盟要在短期内建立完整的本土供应链仍然困难重重，这为中国企业保留了一定的市场空间。

（二）在欧投资：复杂性显著增加

IAA的FDI审查机制对中国企业赴欧投资的影响最为深刻。股权上限、49%、强制合资、技术转让等条件，将从根本上改变中国企业在欧洲的投资结构设计。而且，与现有FDI审查、《外国补贴条例》等监管工具的叠加，可能要求投资者在多个监管轨道上同时履行申报和审批义务，显著增加交易的复杂性和时间成本。对于习惯独资或控股模式的中国企业而言，必须重新思考欧洲市场的进入策略。

（三）供应链重构与本土化压力

NZIA和IAA共同传递的核心信号是：在欧洲建立本地制造能力或将成为维持市场地位的必要条件。但本土化生产面临多重挑战，包括欧洲显著高于中国的生产成本、能源价格、劳动力成本和监管合规成本等。企业需要在商业可行性和合规必要性之间寻找平衡点。

五、中国企业的实务应对策略

（一）建立欧盟监管政策跟踪与预警机制

鉴于欧盟产业政策立法节奏加快、复杂性不断提升，建议企业建立常态化的监管政策跟踪机制。重点关注：NZIA实施细则的更新、IAA立法进程的变化（目前IAA尚处于提案阶段，后续将进入欧洲议会和理事会审议，关键参数如股权上限、行业范围、制造能力门槛等均可能变化）、各成员国的实施差异等。

（二）重新评估欧洲市场进入策略

对于产品出口型企业，建议全面评估现有产品和组件是否已被纳入监管范围，分析在目标市场是否可能触发“韧性”标准，考虑是否需要在欧洲或与欧盟签有自贸协定的第三国设立生产基地。对于投资型企业，应充分评估是否属于IAA覆盖行业、是否触发1亿欧元FDI审查门槛，并提前设计符合“增值标准”的交易结构。在当前监管环境下，合资模式可能比独资模式更具可操作性。

（三）制定多轨道合规策略

当一项在欧投资或业务可能同时触发多部法规时，企业需要制定协调的多轨道合规策略。应全面梅理NZIA、IAA、CRMA、FSR、FDI审查框架、CBAM等各项法规的适用性，识别潜在的监管交叉和叠加领域，制定统一的申报、审批和合规时间表。特别是对于大型投资项目，建议在交易早期即引入熟悉欧盟监管体系的法律顾问团队，统筹规划申报策略、时间安排和条件管理。

（四）充分利用制度机遇

NZIA和IAA也为中国企业提供了机遇。NZIA的简化审批、战略项目地位和监管沙箱等制度，对在欧洲设立生产基地的企业同样开放。中国企业如能在欧盟建立制造能力，同样可以申请成为“净零战略项目”。IAA明确关注“生产地点”而非“企业国籍”，为中国企业通过在欧建厂、深度融入本地产业链的方式保持市场竞争力提供了空间。企业应当将合规压力转化为战略布局的动力，主动探索在欧建厂、合资经营、技术合作等多元化路径。

（五）关注成员国差异化实施

欧盟层面的立法在各成员国的实施往往存在显著差异。例如，在IAA的审议中，法国主张严格的“Made in EU”标准，确保公共资金直接支持欧盟生产和就业；德国则倡导更开放的“Made with EU”模式，向信任合作伙伴开放市场以控制成本风险；荷兰则警告不应将产业工具转变为经济安全工具。企业应当根据不同成员国的实施力度和对华政策倾向，精准定位目标市场。

结语

从NZIA到IAA，欧盟正在构建一套全面、系统的产业保护与竞争力提升立法体系。这一体系的特点在于以市场规则而非直接禁令为主要工具，通过设定标准和条件而非简单的市场封锁来实现政策目标，为企业留有一定的策略调整空间。但其累积效应不容低估——当NZIA、IAA、CRMA、FSR、CBAM等法规叠加作用时，对中国企业的欧洲业务构成的是一张密编的监管网络。

然而，挑战中也孕育着机遇。对于能够主动调整、提前布局的企业而言，通过在欧洲建立制造能力、深度融入本地供应链、积极申请战略项目地位，不仅可以维持市场准入，还可能获得审批便利和融资支持等制度红利。关键在于对监管环境保持高度敏感，提前制定合规应对方案，并在专业法律顾问的协助下，将合规成本转化为竞争优势。

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