专业解读

摘要：6月16日，股转系统发布了《挂牌公司并购重组业务问答（二）》（下称“《业务问答（二）》”），这是今年股转系统发布的第二份关于新三板企业并购重组的业务问答，重点解答了挂牌公司在实施重大重组交易前存在股票异常转让情形的处理，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队试从法律角度，对《业务问答（二）》进行解读。

自2014年以来，随着新三板挂牌企业数量的激增，重大资产重组和收购交易也迅猛增长，各种问题也频繁暴露。尤其是许多企业在实施重大交易前的股价异常波动，未免不让人怀疑内幕交易的可能性。例如2月24日早盘平稳的捷昌驱动，午后突然涌入大量资金，报收40元/股，上涨27.74%，成交额是前一天的10倍以上。而当天晚上，该公司发布公告，称近期正在筹划重大事项，自25日开市起暂停转让。为此，6月16日，股转系统发布了《业务问答（二）》，相比于今年3月15日发布的共十九条4000余字的《业务问答（一）》，《业务问答（二）》只有三条共1600多字，但具体围绕《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，重点解答了挂牌公司在实施重大重组交易前存在股票异常转让情形的具体处理方式。

早在2014年，股转公司就已对因内幕交易所导致的股票异常转让进行了原则性规定，根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》，在挂牌公司进行重大资产重组时，需要对内幕信息知情人进行报备，同时股转公司对内幕信息知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查并采取相关措施。若发现异常转让情况，股转系统有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体做出进一步核查。

而在《业务问答（二）》中，股转系统对发现股票异常转让后的后续处理进行了明确：发现异常转让情况、经股转系统告知后，挂牌公司应书面回复是否继续推进重组进程，并视具体情况分别处理：

（一）如挂牌公司选择继续推进重组进程的，应对公司股票异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对可能因为内幕交易所导致的相关风险进行单独揭示。

（二）如挂牌公司异常转让已被中国证监会或司法机关立案的，则应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告，并在影响重组审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。

（三）如挂牌公司自愿选择终止重组或所聘请独立财务顾问或律师无法发表肯定性意见的，挂牌公司应当终止本次重组，及时发布终止重大资产重组的临时公告，并在公告中披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时申请恢复转让。

此外，需要特别注意的是，区别于《业务问答（一）》，《业务问答（二）》采取溯及既往的原则，即挂牌公司除需对《业务问答（二）》发布后实施的并购重组业务按照本问答执行外，对于《业务问答（二）》发布前所存在的涉及重大资产重组相关的股票异常转让情形，也应当按照本问答的规定进行处理。这表明了股转系统打算规范新三板并购重组业务，整顿历史遗留问题的决心，但对于本办法发布前已经实施完毕的涉及重大资产重组异常转让行为将如何处理，本办法并未作出进一步的明确说明。