专业解读

摘要：12月16日，证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》（下称“《办法》”），自2017年7月1日起实施。这标志着资本市场投资者合法权益保护的基础性制度建设又向前迈进了重要一步。半年过渡期内，监管部门将督促经营机构从管理制度、技术设备等层面做好准备。

投资者适当性管理贯穿于资本市场每项业务之中，如创业板、股转系统、金融期货、融资融券、私募基金等市场、业务、产品均有相关的投资者适当性管理制度，但这些制度散见于各市场或业务法规和自律规定，市场经营机构适当性义务不明确，缺乏统一清晰的监管底线要求，实践中部分机构对适当性制度执行不到位，导致实际风险承受能力低的投资者参与了较高风险的业务，遭受了损失。因此，通过制定统一的适当性管理规定，规范分类分级标准、明确机构义务成为当务之急。

经过3个月的征求意见，《办法》于本月16日正式发布，其适用范围为：向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金,以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关的业务服务的。和之前征求意见稿相比，本次正式稿明确了股权投资基金以及创业投资基金也适用《办法》。

《办法》共43条，围绕“将合适的产品或服务销售或提供给合适的投资者”这一核心，针对适当性管理中的实际问题，从投资者和产品两个维度明确了相关制度安排。

一、投资者维度

1. 投资者分类

《办法》将投资者分为普通和专业投资者两类。专业投资者是指有关金融监管部门批准设立的金融机构以及上述金融机构发行的理财产品、社会保障金、企业年金、QFII、RQFII、符合一定条件的法人或其他组织和符合一定条件的自然人，除此之外都是普通投资者。其中作为专业投资者的自然人是指，金融资产不低于500万元（或者最近3年人均收入不低于50万元）并且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

值得注意的是，《办法》将原有专业投资者认定条件中的“本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”修改为“金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元”。据此，市场预期2017年新三板的投资者门槛会有所降低。

2. 普通投资者和专业投资者的转换

特定类型的普通投资者和专业投资者可以转化类型，但转换程序不同:符合条件的专业投资者申请转换成普通投资者的，只要向经营机构提出书面申请即可，但是若是普通投资者转换为专业投资者，除提出书面申请外，还需要由经营机构决定。

3.普通投资者的特别保护

《办法》突出了对于普通投资者的特别保护。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，不得向普通投资者主动推介不符合其投资目标或者风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务。普通投资者可以主动要求购买超过其风险承受能力的基金产品，私募机构经特别提示后可以同意。经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。

二、产品维度

《办法》规定经营机构应当了解产品或服务信息，对产品或服务进行风险分级并制定分级内部管理制度，明确划分风险等级的考虑因素。规定由行业协会制定并定期更新本行业的产品风险等级名录，经营机构可以制定高于名录的实施标准。

《办法》规定经营机构应当了解投资者信息，建立投资者评估数据库并每年更新。提出适当性匹配的底线要求，细化动态管理、告知警示、录音录像等义务。明确经营机构在代销产品或委托销售中了解产品信息、制定适当性标准等义务，规定委托销售机构和受销售机构依法共同承担责任。要求经营机构制定落实适当性匹配、风险控制、监督问责等内部管理制度，不得采取鼓励从业人员不适当销售的考核激励措施，定期开展自查，妥善保存资料。

投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益和管控创新风险的做法。《办法》通过一系列看得见、抓得着的制度安排，规范经营机构义务保障投资者的合法权益。尽管《办法》于明年7月1日实施，但经营机构应在过渡期内，从管理制度、技术设备、人员配备等各个层面做好准备。在《办法》施行后，即应当按照《办法》要求，对新开立账户或接受服务的客户以及购买新产品或接受新服务的老客户进行分类、评估、匹配及动态管理，建立投资者评估数据库，严格落实适当性管理制度。