专业解读

摘要：2018年7月14日，《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）（以下简称“《实施意见》”）正式颁布实施。《实施意见》的出台，旨在加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，并有利于促进国有资本合理流动，推动国有经济布局优化和结构调整。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将对《实施意见》的重点内容进行分析解读。

一、《实施意见》的出台背景

随着我国国有资产管理体制改革的稳步推进，国有资产授权经营体制的改革成为了近几年来的关注焦点。在本次《实施意见》之前，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》以及《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）作为纲领性文件，对改革国有资本授权经营体制均提出了原则性的要求，其中便包括改组组建国有资本投资、运营公司等相关内容。党中央、国务院高度重视国有企业改革，并就国有企业改革做出了一系列部署，其中改组组建国有资本投资、运营公司是国有企业改革的重要举措。此次出台的《实施意见》是具体实施操作的规范和指南，对国有资本投资、运营公司的改革试点作出了明确、具体、详实的规定。

二、《实施意见》的重点内容

1.体现以管资本为主的改革要求

新一轮国有企业改革的主要内容之一，就是以管资本为主改革国有资本授权经营体制。在《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》以及《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中，都将“改组组建国有资本投资、运营公司”作为改革国有资本授权经营体制的重要内容。此次《实施意见》主要从以下三个方面体现出以管资本为主的改革要求。

（1）功能定位

国有资本投资、运营公司不从事具体生产经营活动，并以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，且不干预所持股企业日常生产经营。两类公司以管资本方式实现对所持股企业的管理，通过规范完善的法人治理结构，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，进而达到协调和引导所持股企业发展的目标。

（2）授权模式

《实施意见》规定，授权模式包括国有资产监管机构授权模式和政府直接授权模式。国有资产监管机构授权模式下，国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责；政府直接授权模式下，政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。

《实施意见》通过以资本为纽带，建立了权责利相统一的授权链条，合理确定政府、国有资产监管机构、国有资本投资、运营公司和国有企业的权利边界。国有资本投资、运营公司对于授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构或者政府作为授权主体不再直接管理企业，而是对于国有资本投资、运营公司进行考核和评价，该种模式这样有利于减少企业管理过程中的行政化色彩。

（3）发展定位

国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，两者的发展定位和预期目标各有侧重。其中，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领；以对战略性核心业务控股为主。国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，并通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，实现国有资本合理流动和保值增值。

2.具有特色的治理结构和运行模式

根据《实施意见》规定，国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，因此两类公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权。两类公司设有董事会，并且政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

（1）董事会

两类公司的董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。

（2）经理层

国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。另外，《实施意见》特别规定，国有资本投资、运营公司董事长与总经理原则上不得由同一人担任，且董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（3）运行模式

《实施意见》从组织架构、履职行权、选人用人机制、财务监管、收益管理以及考核机制方面对国有资本投资、运营公司的运行模式进行了具体的规定。

3.其他内容

除以上内容外，《实施意见》还对国有资本投资、运营公司试点工作的分级组织、分类推进、稳妥开展等作出了具体实施步骤的规定。在推进简政放权、综合改革试点、完善支持政策等方面，《实施意见》也就混合所有制改革、员工持股、税收优惠、简化行政手续等作出了具体规定。

三、两类公司与企业集团的不同

两类公司与现代企业集团有着一定程度上的区别，财政部部长助理许宏才在《实施意见》吹风会上对两类公司与企业集团的不同进行了剖析，主要包括以下三个方面。

（1）属性不同。企业集团主要是产业集团，其本身从事生产经营活动，注重于产业发展与科技创新。同时，集团对所属企业的生产经营活动实施有效管理。而国有资本投资、运营公司是国有资本市场化运作的专业平台，本身不从事具体的生产经营活动。两类公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则，切实承担优化国有资本布局，提升国有资本运营效率，实现国有资产保值增值等责任。

（2）涉及领域不同。企业集团基本上围绕国有资产监管机构确定的主业，在主业范围内从事生产经营和管理。国有资本投资、运营公司则是按照国家确定的目标任务和布局领域设立，目的是优化国有资本布局，促进国有资本合理流动。国有资本投资、运营公司的职责是管理资本，其所持股的企业既可以涉及一个集团的企业，也可以涉及多个集团的企业。

（3）管理方式与治理结构不同。现有的企业集团主要是以产业为纽带，对所属企业实施管理。国有资本投资、运营公司以资本为纽带，以产权为基础，开展国有资本的市场化运作，对所持股企业按照规范的法人治理结构管理。另外，国有企业集团属于一般性国有企业，国有资本投资、运营公司则有所不同，在治理结构上具有创新与特点。

四、结语

改组组建国有资本投资、运营公司是国有资本授权经营体制改革的重要一环。《实施意见》的出台为国有资本投资、运营公司的具体实施操作提供了规范和指南，并有助于深化国有企业改革，促进国有资产保值增值。在新时代的背景下，国有资本投资、运营公司将进一步推动国有资本做强做优做大，并切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。