专业解读

内地企业选择境外上市，目前美国和香港是最热门的首选地，香港是全球重要的资本市场之一，由于香港的地理位置及融资多样性等特点，受到不少企业的追捧。然而，近期有不少申请机构在申请香港主板以及创业板上市中被拒，北京市道可特律师事务所国际业务团队对近三年申请机构就申请机构香港上市失败的案例进行了研讨分析，并就其上市失败的原因进行探究解读。

一、上市目的不明确

1.    申请机构未能证明其业务以及人力需要扩大的需求；
2.    申请机构资金充足，未能证明其有通过上市而取得融资的需求；
3.    集资款项用途和未来业务策略不相称。

二、上市后是否可持续发展极不明朗

1.    申请机构利润率低且不断倒退，上市后未必能持续经营；
2.    某小额贷款公司申请机构提供的若干贷款及担保并不符合适用于小额贷款公司的地方政策，申请机构可能面临业务牌照被撤销；
3.    申请机构业务记录期内的业务已被政府政策禁止，申请机构计划在上市后调整其业务模式，申请机构的业务模式及/或产品组合转变会大幅影响其业务模式、成本结构、盈利能力及风险评估，且申请机构未能证明新业务可持续发展。
4.    申请机构业务纪录期内将其销售的产品的业务外判，拟于上市后将业务重心转为生产及销售另一个新的产品，新业务与申请机构现有业务从根本上是不同的，而管理层并无营运新业务的经验，且申请机构未能证明新业务可持续发展。
5.    申请机构只靠银行融资维持正数的现金结余；
6.    申请机构资本负债比率及流动负债净额同样偏高；
7.    申请机构品牌市占率低，且有下滑趋势；
8.    制造商终止供应一项主要产品后，申请机构的财务表现倒退；
9.    申请机构为令其业务有起色，计画于业务纪录期后将业务重心转到第二个品牌，但该品牌的市占率更低、更加名不经传；
10.    于业务纪录期内，申请机构未能解决营运成本上升的影响，令财务表现倒退，尽管业务纪录期最后一年实施了节流措施，但倒退趋势仍然持续，而管理层未能证明有能力于业务纪录期后扭转业务表现。

三、不符合“拥有权和控制权维持不变”的规定 （《GEM规则》第11.12A(2)条）

1.    最近的一个财务年度中，部分控股股东退出，且保荐人未能证明该前控股股东在相关业务纪录期内是被动股东；
2.    最近的一个财务年度后至上市前，部分控股股东投票权益重大变动；
3.    部分控股股东之一于最近期财政年度后不再是控股股东，且保荐人未能证明此变动对于对管理层的影响差别不大，令投资者不能根据过往财务业绩评估申请机构如何只在余下控股股东的影响下管理业务。

四、不符合“最低盈利”要求（《主板规则》第8.05(1)(a)条）

1.    主要业务须持有牌照，因申请机构无牌照，则该部分业务收益为不合规业务收益，不计算来自不合规业务收益后将并不符合最低盈利要求；
2.    申请机构部分运营支出来自于控股股东免息贷款，免息贷款为非正常商业条款，该部分贷款如计算利息后将并不符合最低盈利要求；
3.    某小额贷款公司申请机构不合规贷款金额庞大，若不计算不合规贷款收益将并不符合最低盈利要求。

五、不符合“最低市值”要求（《创业板规则》第11.23(6)条）

因申请机构以介绍形式在创业板分拆上市，由于上市不设公开发售部分，故申请机构倚赖预测市盈率估计其市值，该数值是按照非常主观及随意评估的数据计算，联交所认为申请机构未能令人满意地证明其可符合上市资格。

六、过渡依赖外部环境

1.    某物业管理服务供应商申请机构基于单一屋苑提供物业管理服务，于业务纪录期内，申请机构超过90%收入来自最大客户及/或主要产品； 申请人于业务纪录期内的收入是依赖其各自的客户的情况下产生，但倚赖并非双向及相辅相成，即其各自的客户并不依赖他们，且未能证明有能力于业务纪录期后能减低其对单一屋苑的倚赖。
2.    行业营运的技术及/或监管环境不断变迁，但申请机构都缺乏出售新/升级产品的经验，因此于其业务纪录期内未能吸引新客户以减少倚赖，亦未能证明能于业务纪录期后能减少倚赖。
3.    某餐饮行业申请机构现有租期短，租金成本上扬对公司业务影响大，且公司议价能力较低。

七、高管不当行为（《主板规则》第3.08条及3.09条）

业务纪录期内，多名高级管理人员就有关商业贿赂行为被定罪。

八、最低现金流要求（《创业板规则》第11.12A(1)条）
于业务纪录期内，申请机构绝大部分收益来自地方政府的无条件补助，但该等补助与主营业务没有直接关系。联交所认为该等补助不是在申请机构的日常业务中获得，若扣除该等补助，申请机构并不符合最低现金流量规定。

九、其他

1.    控股股东及主要股东过往抛售股票行为；
2.    以及申请机构未有在开始兴建/营运重要厂房前取得相关施工许可。