专业解读

背景：1月23日下午习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议并发表重要讲话。习总书记在会议中指出，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。要增强资本市场对科技创新企业的包容性，着力支持关键核心技术创新，提高服务实体经济能力。要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。另外，会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》及《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。针对科创板注册制这一资本市场热点问题，北京市道可特律师事务所私募基金团队作如下分析建议。

一、科创板设立目的

科创板的设立目的主要在于解决目前我国资本市场体系不够完善，创新企业上市困难以及注册制实施阻碍的问题。具体来说：

• 完善多层次资本市场体系。在科创板设立之前，我国主要由主板、中小企业板块、创业板以及全国中小企业股份转让系统和部分地方股权交易中心所设板块组成多层次资本市场体系。此次科创板设立主要针对科技创新类企业，补齐资本市场服务科技创新的短板，支持新兴产业企业和创新型企业，推动上海国际金融中心和科技创新中心建设，落实国家创新驱动发展战略，。

• 试点注册制对标国际市场。在国外较为成熟的证券市场，大多采用注册制为新股发行方式，通过市场化的手段来进行新股的定价和发行，更能够体现上市公司本身的投资价值，同时有利于引导投资者进行价值投资。在我国，研究和讨论实施股票注册制度已经多年，但始终没有合适的时机和场景，如今科创板与原来的板块彼此隔离、相互独立，因此可以尝试在科创板上进行自主创新，形成可复制和推广的经验，降低创新金融制度对市场的影响和风险。

在上述目的的指引和考量下，设立了独立于现有主板、中小板、创业板、新三板资本市场板块的科创板，同时出台了科创板注册制试点的相关规定即《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

二、科创板及注册制试点的核心内容

（一）投资者要求提高

《证监会负责人就设立上海证券交易所科创板并试点注册制答记者问》中指出，“证监会将指导上交所针对创新企业的特点，在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理，引导投资者理性参与。鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资，分享创新企业发展成果。”同时根据上交所等平台信息，可以看出科创板目标在于建立专业投资者和专业机构为主的市场准入机制。

从当前证券交易情况来看，主板投资者未设门槛；创业板投资者要求有2年交易经验；沪港通要求投资者证券账户及资金账户内资产不少于50万元；新三板要求投资者要有2年股票交易经验且证券类资产市值不少于500万元。参考上述标准、借鉴国际经验、融合政策导向，建议科创板的投资者以专业投资者为主，个人投资者需要有50万元-100万元金融资产，至少2年以上的相关投资经验。

（二）注册制审查放松

在上市环节上，证券的公开上市实际需要经历发行注册以及上市核准两个环节。国际一些国家的通行做法是由证券监管机构负责发行注册，证券交易所负责上市审核，二者独立分工。在发行制度上，目前有注册制、核准制、备案制、审批制等各种类型。

我国目前长期采用核准制，企业发行上市需要进行实质审核，造成企业发行条件及政府监管成本高等现实问题。在注册制下，将建立以信息披露为中心的挂牌审核机制，政府证券监管机构主要依据信息披露原则进行形式审查，由挂牌企业和中介机构保证信息披露的真实性、准确性和完整性，信息披露审核的重点在于所披露信息的完整性和一致性等。

（三）上市标准放宽

现有发行条件中，不论主板、中小板还是创业板，盈利指标都是核心。盈利指标确实对企业发展至关重要，但是要求上市前拥有较高净利润会将未来发展空间较大的成长型、初创型企业拒之门外。

在科创板可以针对不同类型、不同发展阶段、不同产业特征和不同商业模式的企业设定更为灵活和具有差异性的上市标准。就此可以参考美国纳斯达克上市标准：对于风险高的小企业，以“股东权益”为核心上市标准；对于高成长阶段的中型企业，制定较为严格的“股东权益”、“市值”、“总资产”相结合的上市标准；对于大型成熟企业，上市标准更为严苛，需要考虑更多的诸如经营规模、盈利额度、现金流情况等指标。

（四）退市制度完善

注册制本身是较为市场化的上市方式，从某种程度上来说只要内容及形式合规的企业都可以上市，不需要过高的门槛、过多的审核和过长时间的排队。而市场化的进入方式必须与制度上更为市场化、执行上更加严格的退出方式相匹配。从而充分发挥资本市场优胜劣汰、资源合理配置的功能，激励企业不断创新，提高上市公司质量，推动我国资本市场健康发展。

（五）中介责任增加

我国长期采用股票发行核准制度，该制度下监管机构对拟上市公司进行实质审查，监管机构的干预过大，妨碍了市场对中介机构审查、担保功能的培育。在证券市场化程度较高的国家，公司发行证券筹集资金，是建立在企业自身经营基础和中介机构的信用担保之上。在注册制下，政府监管将重点关注信息披露，券商机构将重点关注财务定价审查，律师将重点关注法律合规审查等，中介机构各司其职，对市场的稳定、投资人权益保护，以及发行人信息披露的真实准确性等承担担保责任。

（六）重点领域推荐

搜集和分析目前公开发表的媒体信息，我们认为上交所目前拟重点鼓励推荐五大领域：

1.新信息技术领域，包括集成电路、人工智能、云计算、大数据、互联网、软件、物联网等；

2.高端装备制造和材料领域，主要包括船舶、高端轨道交通、海洋工程、高端数控机床，机器人及新材料；

3.新能源及节能环保领域,主要包括新能源、新能源汽车、先进节能环保；

4.生物医药领域,主要包括生物医药和医疗器械；

5.技术服务领域，主要为半导体集成电路、新能源、高端装备制造和生物医药提供技术服务的企业。

• 结语

科创板的交易规则接下来将继续细化，在退市制度、限售股解禁、同股不同权、股权VIE架构等方面也将会有配套的创新。北京市道可特律师事务所私募基金团队将对科创板相关制度予以持续关注和分析。