专业解读

引言：2020年03月25日，银保监会在其官方网站上公布《保险资产管理产品管理暂行办法》（以下简称《办法》），该《办法》于2020年5月1日起施行。此次《办法》的出台，是落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）的重要举措，在统一保险资管产品规则的基础上，将进一步弥补监管空白、补齐监管短板、强化业务监管，促进保险资管产品业务持续健康发展。

新规主要内容和亮点解读

（一）主要内容

《办法》共八章六十六条，第一章为总则，主要包括产品定义和定位、基本原则、产品财产独立、禁止刚兑等。第二章为产品当事人，主要明确投资者、保险资管机构、托管人以及专业服务机构的资质等内容，细化了投资顾问的要求。第三章为产品发行、存续与终止，主要规范产品注册登记、销售发行、存续期管理、终止清算等流程。第四章为产品投资与管理，包括投资范围、禁止通道、消除多层嵌套、穿透监管、非标限额管理等内容。第五章为信息披露与报告，明确相关参与主体的信息披露和报告义务。第六章为风险管理，包括压实保险资管机构主体责任、明确风险责任人和风险准备金机制、加强机构内外部审计监督、规范关联交易管理等内容。第七章为监督管理，主要包括对相关机构和责任人员的监管措施、行政处罚等事项。第八章为附则。

（二）亮点解读

《办法》在整体上遵循了《指导意见》的基本监管思路，在打破刚性兑付、消除多层嵌套、去通道、禁止资金池业务、限制期限错配、独立核算等方面与《指导意见》保持一致，并与银行理财产品和证券期货经营机构私募资产管理计划的监管规定相协调。同时，《办法》对原有的保险资管监管规定进行系统整合和更新调整，比如明确保险资管产品的私募定位和产品形式；取消首单组合类保险资管产品核准要求；调整合格投资者标准和最低起投金额；限制非标债权投资比例；调整保险资管产品分类标准；增加风险准备金的要求；明确并细化对投资顾问的要求；拓宽保险资管产品的代销模式；限定投资范围，并按照委托资金是否包含保险资金对投资范围进行区分。

1、与《指导意见》及其他资管产品监管政策的有效衔接

在强监管、禁通道、打破刚性兑付、消除嵌套、期限匹配、净值化管理、过渡期安排等方面，《办法》与《指导意见》以及《指导意见》框架下的《商业银行理财业务监督管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等其他资管产品政策要求有效衔接，有助于统一资产管理产品监管标准。

2、明确保险资管产品的私募定位和产品形式

《办法》第四条明确了保险资管产品的私募定位，只能面向合格投资者非公开发行。《办法》第三条明确保险资管产品包括债权投资计划、股权投资计划和组合类保险资管产品，均属于契约制的私募资产管理产品。根据目前的监管规则，上述三类保险资管产品已经形成了相对独立的监管规则体系，后续银保监会也将会在《办法》的基础上进一步制定对上述三类保险资管产品的监管细则。

需要指出的是，《办法》未明确将保险私募基金规定为保险资管产品，后续对其的监管仍可能延续原来的监管规则，即受银保监会和基金业协会的双重监管，需要遵守银保监会关于保险私募基金和股权投资的规定，也要遵守与私募基金相关的监管规定。

3、改革保险资管产品的发行机制

《办法》第二十一条调整和明确了保险资管产品的发行机制，将组合类保险资管产品由首单核准改为登记。另外，监管机构在2013年将债权投资计划发行由核准制改为注册制，在2018年简化了股权投资计划发行的注册程序，这两类保险资管产品目前需要在保险资产管理业协会注册并在中保登进行登记。同时，《办法》要求保险资管产品注册机构和登记机构落实注册登记责任，持续加强产品存续期风险监测，强化事中事后监管。

4、调整合格投资者标准和最低起投金额

《办法》第十二条规定了保险资管产品的合格投资者标准，与之前的《保险资产管理产品管理暂行办法》（征求意见稿）相比，《办法》增加了接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品、基本养老金、社会保障基金、企业年金等合格投资者，该合格投资者标准与《指导意见》和《商业银行理财业务监督管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的合格投资者标准基本一致。

另外，《办法》将家庭金融净资产不低于300万、家庭金融总资产不低于500万，或者近三年本人年均收入不低于40万且具有两年以上投资经验的自然人视为合格投资者，同时规定30万元的最低起投金额，在一定程度上满足了自然人投资者参与保险资管产品投资的要求。

5、限制非标债权投资比例

《办法》第三十一条要求，同一保险资产管理机构管理的全部组合类保险资管产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点不得超过其管理的全部组合类保险资管产品净资产的35%。这一要求与商业银行理财产品和证券期货经营机构私募资管产品投资非标债权的限额一致。组合类保险资管产品投资非标债权35%的比例限额，弥补了之前保险资管产品在非标投资金额方面的监管空白。

6、调整保险资管产品分类标准

《办法》第十九条将保险资管产品分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品，该分类标准与《指导意见》的分类标准一致，与现行的保险资管产品分类标准有一定的差别，具体如下：

（1）《中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》（保监资金〔2016〕104号）将保险资管产品分为单一型、固定收益类、权益类、另类以及混合类等类型，《办法》取消了现行规定中的单一型产品和另类产品的分类，增加了商品及金融衍生品类产品分类。

（2）固定收益类产品投资债权资产的比例仍为不低于80%。

（3）权益类产品投资于权益类资产的比例由现行规定的不低于60%调整为不低于80%。

7、新增风险准备金机制

《办法》第五十一条要求保险资产管理机构建立风险准备金机制，按照产品管理费收入的10%计提风险准备金，用于赔偿因保险资产管理机构违法违规、违反产品协议、操作错误或者技术故障等给产品财产或者投资者造成的损失。与之前的《保险资产管理产品管理暂行办法》（征求意见稿）相比，《办法》删除了“风险准备金不足以赔偿上述损失的，保险资产管理机构应当使用其固有财产进行赔偿”的规定，突显了资管产品财产的独立性。

8、明确并细化对投资顾问的要求

《办法》第十八条对投资顾问的资质进行了规定，明确投资顾问应具有专业资质并受金融监督管理部门监管。为避免投资顾问制度成为利益输送的渠道或者开展通道业务，按照“服务与费用相匹配的原则”，《办法》规定投资顾问不得承担投资决策职责，不得直接执行投资指令，不得以任何方式承诺保本保收益。保险资产管理机构不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。另外，《办法》规定，保险资产管理机构与任一投资顾问进行首次合作的，应当提前十个工作日将合作情况报告银保监会。《办法》对投资顾问的规定，在一定程度上解决了在保险资管实践中投资顾问无据可依、缺乏监管的现状。

9、拓宽保险资管产品的代销渠道

《办法》第二十六条规定，保险资管产品可以采取保险资产管理机构自行销售和委托符合条件的金融机构以及银保监会认可的其他机构代理销售两种销售方式。对于保险资产管理机构而言，代理销售有利于充分调动金融机构募集资金的范围和积极性，扩大资管产品销售和资金募集渠道。另外，与《保险资产管理产品管理暂行办法》（征求意见稿）将代理销售机构限定为“银行业保险业金融机构”相比，《办法》又增加赋予券商等符合条件的金融机构代理销售资格。

10、限定投资范围并对投资范围进行区分监管

《办法》第三十条限定了保险资管产品的投资范围，保险资管产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券，在银行间债券市场或者证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品，公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产和银保监会认可的其他资产。该处所列举的投资范围与银行理财产品和证券期货经营机构私募资产管理计划的投资范围基本一致。

同时《办法》又规定，保险资金投资的保险资管产品，其投资范围应当符合保险资金运用的有关监管规定。

据此，根据资金来源不同，保险资管产品投资范围也不同：对于委托资金为保险资金的，其投资范围应严格遵守《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）等保险资金运用的监管规定；对于委托资金为非保险资金的，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围基本一致。

结语

制定《办法》是贯彻落实《指导意见》要求、完善我国资管业务监管体系的重要举措，有利于规范保险资管产品业务发展，拓宽保险资金等长期资金的配置空间和投资渠道；有利于统一保险资管产品监管规则，补齐监管短板，强化事中事后监管；有利于深化金融供给侧结构性改革，发挥保险资管产品优势，引导长期资金参与资本市场，支持基础设施项目建设，提升服务实体经济质效。后续随着银保监会针对不同保险资管产品在产品形态、交易结构、资金投向等方面的差异，分别制定债权投资计划、股权投资计划和组合类保险资管产品的配套细则，细化监管标准，将进一步提高监管政策的针对性，推动保险资管产品业务规范健康发展。