研究丨实务中客户信息成为商业秘密的关键条件
来源: 道可特律所 时间: 2024-03-04 23:29:00 作者: 王永先
随着社会经济的发展，特别是互联网以及AI技术的日益提高，信息、数据的不对称性越来越受到经营者的专注与青睐。维克托·迈尔-舍恩伯格及肯尼斯·库克耶在2012年就编写《大数据时代》一书，前瞻性地指出，大数据带来的信息风暴正在变革我们的生活、工作和思维，与之而来的就是商业变革和管理变革。加之，云系统的广泛运用，大数据的作用日渐凸显，现在所有电子商务平台、第三方服务软件、短视频等信息应用软件都通过用户的浏览、交易等记录分析用户的喜好并推送相关信息，以达到揽客、成交等的目的。所以，对“客户信息”的整理、加工、分析等也尤为突出，相关的工作成果的保护自然是每个权利人关注的焦点。对于企业而言客户信息是其众多经营信息中的一组重要的信息，甚至在某种程度上能够决定一个企业的经营业绩。
2020年9月12日施行的《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《商业秘密规定》）第一条第二款、第三款，第一次在司法解释中明确了《反不正当竞争法》第九条第四款所称的经营信息中包括“客户信息”并且以列举的方式给“客户信息”下了定义。
《商业秘密规定》实施后，对于“客户信息”的保护问题就不绝于耳，一时间也出现了许多基于“客户信息”而起诉的案件。近五年涉及“客户信息”的案件（包括商业秘密保护案件、劳动争议案件）总量与《商业秘密规定》实施前二十年的总和基本持平。对于此类案件的审理，人民法院也比较慎重，目前基本上能够形成共识的认定条件。
1.“客户信息”应当符合构成商业秘密的法定条件
《反不正当竞争法》第九条第四款规定，“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”
也就是说，能够被商业秘密保护的“客户信息”首先要具备“不知悉”“有价值”“有措施”。
“不知悉”指的是不为公众所知悉，即该信息不为其所属领域的相关人员普遍知悉或者不能从公开渠道容易获得。“有价值”指的是有商业价值，即该信息因其秘密性而具有现实的或者潜在的商业价值，能为权利人带来商业利益或竞争优势。“有措施”指的是权利人采取相应保密措施，即权利人为防止信息泄露所采取的与商业秘密的商业价值、独立获取难度等因素相适应、合理且具有针对性的保密措施。
在实务中，权利人首先要举证证明其“客户信息”符合商业秘密法定条件的证据。该类证据应当包括“客户信息”作为商业秘密进行保护的载体、具体内容、商业价值和采取的具体保护措施等。
2.“客户信息”应当是有别于一般公知信息的深度交易信息
依据《商业秘密规定》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》之规定，构成商业秘密的客户名单并不是客户名称、联系方式等简称罗列；应当同时具备有别于一般公知信息的深度交易信息。若大多数客户均在联系接洽中，部分甚至与其他公司订约并交易中，并未与自己建立稳定的交易关系，也并未因其掌握上述信息而取得了竞争优势的“客户信息”均不具备明显有别于公知信息的深度交易信息。
3.“客户信息”应当是具有一定深度的信息的组合
权利人的“客户信息”是将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，符合《商业秘密规定》第三条规定；也就是应当具有一定深度的信息的组合。
根据法律规定，构成商业秘密的客户信息等经营信息必须同时具备秘密性、价值性和保密性。权利人提出“客户信息”中的客户名称、地址、联系方式、产品等信息不能从公开渠道获得，或者虽然可以均可通过网站检索等公开渠道获取，但权利人的“客户信息”的并不是仅仅涉及客户名称、地址、联系方式等的简单的客户信息，而应当是具有一定深度的信息的组合。如对客户进行管理（使用设置权限的OA管理系统、电子邮件系统、自行研发的管理系统或者其他为防止信息泄露所采取的与其商业价值、独立获取难度等因素相适应、合理且具有针对性的保密措施等），且不是客户名称、联系方式等简称罗列，而是包含了客户名称、联系方式、联系地址、往来邮件、交易产品型号、采购价、销售价、付款条件、包装要求等，通过权利人与其客户在长期交易过程中形成，可以体现权利人客户的采购喜好、交易价格等交易习惯及不同型号产品的采购价、销售价等的信息，属于具有一定深度的客户信息的组合。
“纸上得来终觉浅”，实务中的具体案例都是纷繁复杂的，很难能够用一种简单的标准进行具体的认定。每个案件的认定都是需要结合具体的事实与证据进行综合认定。笔者结合实务经验试做浅要分析，如有不当之处，敬请指正。
参考文献
①《反不正当竞争法》
②《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》
③《最高人民法院关于适用<中华人民共和国反不正当竞争法>若干问题的解释》
④(2022)京73民终4962号民事判决书
⑤(2023)浙0203民初1621号民事判决书
⑥(2023)浙02民终1470号民事判决书
⑦(2023)粤0111民初10544号民事判决书
作者简介
王永先
道可特律师事务所律师
业务领域：知识产权，争议解决，房地产与建筑工程，环境、能源与资源
邮箱：wangyongxian@dtlawyers.com.cn
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