专业解读

摘要：北京市互联网金融风险专项整治工作动真格了，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组近日下发了《北京市互金专项整治现场调查通知》（以下简称《通知》），委托律师事务所对互金平台进行现场排查。

从去年开始，监管层对互金行业的监管在不断的加强，继去年国务院《互联网金融风险专项整治工作实施方案》开始，揭开了互金行业强监管的序幕，各省市纷纷出台具体的整治方案，掀起了互金行业专项整治的浪潮。北京市已接连发布了数份文件从多个层面加强对互金行业的规范经营监督。在前期自查的基础上，本次《通知》通过现场调查的方式，更有效的对互金企业进行调查。《通知》要求互金平台在自收到通知之日起3日内依据《现场调查材料要求和说明》、《现场调查材料清单》向领导小组所委托的律所提供相关调查材料。

《通知》的内容十分细致，需要平台提供的材料共八个大项近六十个细项，其中也包括众多敏感性的内容。前四项主要是基本信息，后四项较为敏感，包括相关制度的完备情况；财务报表、平台运营逾期情况、平台代偿情况、借款标拆分、借款人是否为关联企业等；同时还有交易财务数据、电子数据以及主要财产；还需提交是否存在发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品的情况，是否与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理。

从《通知》内容可以看出，现场核查工作主要围绕公司组织结构、业务流程、风险控制、产品宣传、资金流转及去向、信息披露、第三方机构资金存管等情况来开展。其中，《通知》对第三方资金存管材料的要求严格且细致，平台需要提供资金存管协议、第三方存管机构的资质证明、存管账户的相关信息。具体包括：第三方存管机构提供的对账单、平台与第三方存管机构资金清算数据、客户资金账户的资金清算数据、平台每笔资金对应的借款人、出借人及银行流水等关键材料。2016年6月中旬，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室正式发布了《关于加强北京市网贷行业自律管理的通知》，将成熟第三方资金存管平台纳入到提供资金存管服务的体系中来，打开了互金行业落实资金存管的通道。在此之前，监管层已数次提及互金行业资金要通过第三方机构进行存管，本次《通知》可以看出监管部门在进一步采取实质动作落实这一要求。可以预见，未来严格的第三方资金存管将成为互金行业的基本规范要求。

尤为引人注目的是，本次现场核查引人第三方专业机构——律师事务所参与核查。 一方面，律师事务所相对于互金平台来说也属于独立的专业第三方机构，其独立性能保证核查的客观与公正；其专业性保证互金企业在提交材料的合规性和真实性，保证核查的专业性和真实性。另一方面，监管层要求7月底完成对互金行业的核查，在互金企业数量庞大的北京，核查工作量大，需要借助第三方外部力量，律师事务所以其对互金领域的不断深入参与和专业性是比较可靠的外部力量。

根据《北京市互金专项整治现场调查通知》要求，被核查的互金单位需要提供详细资料及原始数据。以下是有关需要提供材料的明细：

一、平台基本情况

（一）公司基本情况

1、平台及关联公司工商注册登记情况；

2、平台所在的公司基本情况介绍（包括最新营业执照、税务登记证和机构代码证书（或者三合一证件）；

（二）公司及平台资质情况

1、申请电信业务经营许可的情况；

2、在平台设立及变更行为在地方金融监管部门备案登记情况；

3、提供取得与开展业务相符的牌照及资质。

4、其它资质情况。

二、组织结构及平台管理架构

1.平台所在公司的股权结构及法人治理结构（包括股权结构及组织机构、实际控制人，应当提供全套工商档案）；

2、单位设立分支机构、派出机构、线下门店、关联机构等情况（架构图）；

3、董事、监事、高级管理人员简历及身份证复印件；

4、如股东有变更，提供变更后的股东关联关系架构图（需披露至自然人）；是否存在股东以外的实际控制人，如是，需提供书面说明及相关协议；如否，需提供承诺书；

5、董事会或管理委员高管名单及管理职责（组织机构架构图）；

6、风险控制情况及风险控制人员名单；

7、单位员工人数、劳动合同履行情况；

8、线下门店数量、门店员工情况。

三、公司及平台运营模式

1、公司及平台运营模式情况；

2、平台收益分配；

3、平台的资金划转及存管；

4、平台的合作券商及合作方式；

5、标的是否涉及资产管理业务（如高风险证券、融资、基金、保险等业务）；

四、公司及平台经营情况

1、公司及平台所在公司主营项目及兼营项目（公司是否同时进行私募股权、众筹、P2P网络借贷、第三方理财等业务）；

2、公司及平台资产状态、重大交易、近一年来重大资产变更情况、及重大项目实施情况；

3、公司近一年来发生的重大事项，包括但不限于：股东变更、高级管理人员变更、重大异常交易波动、对外担保以及受行政处罚事项等；

4、核查标的真实性；

5、标的资金的真实去向和用途。

五、相关制度的完备情况

（一）平台业务制度及文本，主要包括业务模式、业务流程、业务操作所涉及的规范性文件（如：合同、协议、声明和承诺文本）等；

（二）客户资金管理制度、第三方资金存托制度及文本，主要包括客户资金流向、资金存管协议、第三方存管机构的资质证明、存管账户的相关信息等；

（三）平台项目审核制度及文本；

（四）平台会员情况和实名制注册情况；

（五）风险控制制度及文本：控制同一借款人在本机构的单笔借款上限和借款余额上限。是否向出借人以醒目方式提示网络借贷风险和禁止性行为，并经出借人确认；

（六）信息披露制度及文本：主要包括是否持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动、（是否向借款人发出风险警示、是否在平台上及时公开平台各项数据等。是否同时通过多个网络借贷信息中介机构，或者通过变换项目名称、对项目内容进行非实质性变更等方式，就同一融资项目进行重复融资；是否在网络借贷信息中介机构以外的公开场所发布同一融资项目的信息）；

（七）网络与信息安全制度、突发事件应急机制制度、档案管理制度及文本；

（八）核查标的宣称收益率的合理性；平台宣传的内容是否真实完整有效及时、是否存在误导出借人或借款人的信息；是否代替客户承诺保本保息，是否违反了不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。

六、平台运营的相关情况

1、平台运营的总体情况，包括财务报表、审计报告等，应体现的数据包括但不限于累计交易情况、平均每单交易情况、交易成本、投资回报、满标用时、满标率、关联关系借款、存管余额、线下交易总额等；

2、平台运营逾期情况，包括平台逾期金额、逾期笔数、逾期率、不良金额、不良笔数、不良率等；

3、平台代偿情况：担保机构、风险准备金等代为偿还逾期不能履行的债务，包括银行流水、逾期业务单据、债权转移和追讨等信息；

4、借款用途情况；

5、平台自身开展或者与第三方合作开展的其他金融业务；

6、平台营销活动情况，包括线上线下的推广、广告、宣传品、网站标语、口号等；

7、平台资金与客户资金是否分账管理，资金是否托管于有资质的第三方平台；

8、平台是否存在挪用用户资金的现象；

9、是否将借款标拆分。

10、平台是否严格执行实名制。

11、平台借款人、出借人的真实信息与平台审核登记的结果是否一致。

12、平台借款人是否为平台自身、实际控制人、有影响力股东及其他关联企业。

七、交易财务数据及电子数据及主要财产

1、后台交易电子数据文件；

2、各月财务报表及上一年度经审计的财务报表（或审计报告）；

3、第三方存管机构提供的对账单（需盖公章）以及差错处理资料；

4、平台与第三方存管机构资金清算数据及相关资料；

5、客户资金账户的资金清算数据及相关资料；

6、客户资金账户的资金提取、转入以及后续划转资料；

7、平台资金与公司自有资金分类管理情况；

8、平台每笔资金对应的业务单据，借款人、出借人及银行流水；

9、平台期限错配、期限拆分情况。

八、需提交的其它材料

1、有无涉诉、涉访、群体事件及原因、处置情况；

2、是否存在发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品的情况，若有提供文本材料；

3、是否与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理，若有提供文本材料。