专业解读

引言

2026年3月初，中东地缘政治局势骤然升温。3月4日，马耳他旗集装箱船Safeen Prestige在霍尔木兹海峡靠近阿曼海域遭不明弹体袭击，船员被迫弃船撤离；同日，利比里亚旗集装箱船MSC GRACE亦报告在同一区域受损。这是自本轮冲突以来，首次有集装箱船在霍尔木兹海峡直接遭袭，标志着海峡通行风险从“潜在威胁”升级为“现实危险”。英国海上贸易组织（UKMTO）随即发出警告，强调在海峡附近徘徊、低速作业或偏离计划航线的船舶面临极高的安全风险，并明确指出船舶运营方不应仅凭中立身份或商业性质就认为可以“免疫”于军事打击之外。

事件发生后，全球主要航运企业反应迅速且高度一致。长荣海运、达飞轮船、中远海运、万海航运、宏海箱运（RCL）相继发布紧急运营调整通知及不可抗力声明，宣布暂停或调整部分中东航线，并对涉及伊拉克、巴林、科威特、卡塔尔、阿联酋、沙特阿拉伯、阿曼、也门等国家和港口的货物实施改道或备用港卸货措施。马士基、赫伯罗特等欧洲航运巨头更是在3月6日宣布全面暂停中东主要航线，暂未公布恢复时间表。

值得密切关注的是，在各船公司发布的通知中，一个共同而核心的条款安排被反复强调：不可抗力条款适用后，因航线调整产生的改港、滞期、仓储、转运等一切额外费用以及相关风险，将由货主或托运人自行承担。这一安排在市场层面引发了强烈震动。上海出口集装箱运价指数（SCFI）在过去一周上涨11.7%至1489.19点，德路里世界集装箱运价指数（WCI）在连续七周下跌后回升3.1%，成本上升正在向供应链各环节快速传导。

一、不可抗力条款的援引：法律基础与合理性审视

（一）海上运输中不可抗力的法律渊源

不可抗力（Force Majeure）在海上运输领域并非一个单纯的商业话术，而是一项具有严肃法律内涵的制度安排。其基本逻辑在于：海上运输具有高度不可控性，当遭遇战争、武装冲突、封锁、海盗、自然灾害等人力确实无法控制且无法合理避免的事件时，承运人可依据法律规定或合同约定免除或减轻其违约责任。

从国际公约层面看，《海牙规则》及《海牙-维斯比规则》第四条第二款列举了承运人的十七项免责事由，其中第（e）项“战争行为”（Act of war）与第（q）项“非因承运人的实际过失或私谋，亦非因承运人的代理人或雇员的过失或疏忽所引起的任何其他原因”，构成了海上承运人在武装冲突情形下主张免责的核心公约基础。中国《海商法》第五十一条同样规定了包括“战争或者武装冲突”在内的十二项承运人免责事由。

从合同条款层面看，各主要船公司的提单条款均包含不可抗力条款，且通常表述宽泛、赋予承运人较大的裁量空间。例如长荣海运此次援引其海运单第21条、万海航运援引其提单第9条宣布不可抗力，均属于在合同框架内行使预先约定的合同权利。此外，部分提单条款还包含“自由绕航条款”（Liberty Clause），授权承运人在特定情形下偏离约定航线或在替代港口卸货。

（二）本次危机中不可抗力援引的合理性分析

从法律实务角度审视，本轮霍尔木兹海峡危机中各船公司援引不可抗力条款具有较高的事实基础和法律合理性，主要基于以下考量：

第一，事件的突发性与不可预见性。集装箱船在霍尔木兹海峡直接遭受武装袭击，是本轮冲突中的首次，标志着风险性质的实质性升级。UKMTO的官方预警进一步印证了海峡通行已不再安全。该等事件超出了承运人在订约时可合理预见的正常商业风险范畴。

第二，事件的不可控制性。地缘政治冲突的走向、军事行动的范围与强度、海峡是否事实上关闭或受限，均非任何商业航运企业所能控制或影响的事项。各船公司在客观上无法通过商业手段消除或回避霍尔木兹海峡的通行风险。

第三，因果关系的直接性。霍尔木兹海峡的安全风险直接导致了原定航线无法继续执行，构成了承运人无法按照提单约定的目的港交付货物的直接原因。改港卸货、航次终止等措施与不可抗力事件之间具有明确的因果链条。

然而，不可抗力并非承运人可以随意援引的“万能免责牌”。在实务中，对不可抗力条款援引的合理性审查至少应关注以下关键问题：承运人是否在知悉风险后仍然接受订舱并装船？承运人是否已穷尽合理的替代履约方案？不可抗力事件消除后承运人是否及时恢复履约？这些问题将决定承运人的免责主张在未来可能出现的争议中能否获得支持。

二、改港卸货的法律效果：承运人责任的终止与货方风险的承接

（一）各船公司的具体安排与费用转移

从各船公司已公布的通知内容看，其处置方案虽然在细节上有所差异，但在法律效果上具有高度的一致性：

中远海运明确宣布对涉及伊拉克、巴林、科威特、卡塔尔等六国的货物实施紧急处置，旗下万箱大船CSCL GLOBE确认终止航程，所载货物计划靠泊阿曼苏哈尔港（Sohar）进行卸货，并明确声明货物卸船后承运人责任即终止，货方需自行安排提货并承担卸船后产生的全部费用及风险。

长荣海运正式援引海运单第21条宣布不可抗力，将涉及十二个国家和地区的货物在备用港口卸货，并明确指出相关风险与费用均由托运人承担，建议客户尽快在备用港提货以避免产生额外成本。

达飞轮船则向客户提供三种处理选项：紧急港口交货、陆路运输至目的地（视条件而定）以及更改目的地（COD），但无论采取何种方案，滞期费、滞箱费、港口处理费、仓储费、改港费和转运费用等均由客户承担。

马士基的方案则更为精细化：对于选择完成原定航程但需中转存储的货物，征收紧急运费（按箱型分别为1800/3000/3800美元），该费用包含14天的在途存储，超出后产生每TEU每天25美元的仓储费；选择退回起运港或更改目的地的，需另行支付标准的COD费用。

宏海箱运（RCL）则宣布对所有受影响集装箱征收500美元强制附加费，用于覆盖航线偏离及运营中断带来的额外成本，且附加费无任何豁免。

（二）承运人责任终止的法律分析

在海上货物运输法律框架下，承运人的“责任期间”是一个核心概念。根据中国《海商法》第四十六条的规定，承运人对集装箱装运货物的责任期间为从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止。当承运人合法援引不可抗力条款在非约定目的港卸货时，一个关键的法律问题随之产生：承运人的责任期间是否在替代港卸货完成后即告终止？

从各船公司的通知来看，其均持肯定立场，即承运人在替代港完成卸货后责任即终止。这一主张在不可抗力确实成立的前提下具有一定的法律依据，因为承运人已经不可能在合理期限内将货物运至原定目的港。然而，从货方利益保护的角度出发，承运人即使有权在替代港卸货，仍应承担妥善照管货物的基本义务，包括合理选择替代港口（考虑港口设施条件、与原目的港的距离、货物特性等因素）、及时通知货方、在货方接管前妥善保管货物等。若承运人在上述环节存在过失导致货物损失扩大，则不能完全援引不可抗力免除赔偿责任。

（三）货方面临的核心费用风险

对于货主和托运人而言，本次危机带来的经济冲击是多维度的、叠加性的：

其一，直接费用负担。包括但不限于：替代港的港口装卸费、集装箱处理费、仓储费、滞期费、滞箱费、各类附加费（如RCL的500美元强制附加费、马士基的紧急运费等），以及后续安排货物转运或更改目的地的运输费用。这些费用可能远超原运输合同项下的约定运费。

其二，间接损失风险。货物延迟交付可能导致买方拒收、信用证过期无法议付、下游生产停滞、合同违约等连锁反应。对于时效性强的货物（如生鲜、季节性商品），延迟甚至可能导致货物全损。

其三，保险理赔的不确定性。货物运输保险能否覆盖因改港卸货产生的额外费用，取决于保险合同的具体条款。一般而言，标准的“仓至仓”条款（Warehouse to Warehouse Clause）在货物到达保单约定目的地仓库时终止，货物在非约定目的港的滞留和转运是否仍在保险期间内，需要逐案分析。此外，战争险条款通常具有特殊的终止和续保机制，货方需要及时与保险人沟通以确保保障的连续性。

三、宏观法律环境：2026年全球贸易与海事合规的结构性变革

霍尔木兹海峡危机并非孤立事件，而是2026年全球贸易与海事海商领域正在经历的深刻结构性变革的一个缩影。理解这一宏观背景，对于企业制定系统性的应对策略至关重要。

（一）美国贸易执法逻辑的“范式转移”

2026年初，美国的贸易政策与执法格局发生了两项历史性变化。

其一，美国最高法院在Learning Resources, Inc. v. Trump案中以6比3裁定，1977年《国际紧急经济权力法》（IEEPA）并未授权总统征收广泛关税，导致依据IEEPA实施的全面关税措施于2月24日自动失效，并打开了潜在高达2000亿美元的退税索赔之门。特朗普政府随即启用冷僻的1974年《贸易法》第122条款征收10%的临时附加税，但该条款设有150天的法定期限（至2026年7月24日届满），且包含复杂的豁免清单。这一政策的剧烈波动对国际供应链造成了前所未有的不确定性。

其二，美国司法部（DOJ）牵头的贸易欺诈打击工作组正以前所未有的力度将海关违规全面升级为刑事重罪。2026年2月，该工作组新任负责人公开宣布，贸易欺诈已不再被视为简单的逃税行为，而是对国家安全的直接破坏。反倾销和反补贴税规避、原产地造假、商品低报估值等行为面临刑事指控与《虚假陈述法》（FCA）的三倍惩罚性赔偿。尤其值得警惕的是“集体知识原则”的适用——企业各部门掌握的零散信息将在法律上被合并视为公司的“整体认知”，即使没有任何单一高管掌握全局，企业仍可能被认定为“明知”违规。

（二）中国新《对外贸易法》的制度建设

2026年3月1日正式施行的新修订《中华人民共和国对外贸易法》，从国家立法层面作出了系统性回应。新法将“维护国家主权、安全、发展利益”与传统的推进高水平对外开放并列为根本立法目的；首次以法律形式建立与国际通行规则衔接的贸易政策合规机制；明确要求跨境供应链服务商（包括货代、报关行、仓储物流及跨境电商平台）不得为规避中国贸易反制措施的行为提供服务或协助，并大幅提高了行政处罚标准。这意味着，跨国物流与金融企业如果继续采用对底层贸易背景不闻不问的粗放操作模式，将同时面临中美双边监管机构的极限夹击。

（三）航运脱碳合规的商业化冲击

在海商海事实务层面，欧盟《海运燃料条例》（FuelEU Maritime）与碳排放交易体系（EU ETS）在2026年迎来首个实质性合规与惩罚年度。2026年4月30日是首个确立合规路径并缴纳罚款的法定截止日；6月30日前未取得FuelEU符合证明的船舶将面临港口国监督扣留，连续两年未持证者将被全欧盟港口驱逐。BIMCO已于2024年底和2025年底分别发布了针对期租合同和船舶买卖协议的FuelEU标准条款，确立了“污染者付费”的核心原则，将碳排放合规责任的商业化分摊推升为海商实务的核心博弈焦点。

这一趋势与当前的霍尔木兹危机存在深层联动：改港绕航必然导致更长的航行距离和更高的燃油消耗，在EU ETS碳排放交易体系下，额外的碳排放成本将成为一项不容忽视的新增费用项。船东和租船人在处理危机的同时，还必须将碳合规的财务影响纳入整体风险评估。

四、争议解决前瞻：仲裁条款的战略价值

在地缘政治频繁引发航运中断的2026年，贸易摩擦转化为商事争议的概率正呈指数级上升。由霍尔木兹危机引发的不可抗力援引、费用分摊、货损责任等争议，极有可能演化为大规模的国际商事纠纷。

在争议解决机制的选择上，国际商事仲裁依然是海事领域的绝对主流。伦敦海事仲裁员协会（LMAA）2024年处理了超过1700宗新增海事仲裁案件，继续稳坐全球海事争议解决的首要地位。然而，值得关注的是，新加坡海事仲裁院（SCMA）正以惊人的速度崛起，其2024年新增案件较上年飙升约73%，在涉及亚洲大宗商品贸易和航运纠纷中的吸引力持续增强。

尤其具有实务指导意义的是，2025年新加坡国际商业法庭在DMG v DMF案中明确裁定：制裁问题本身不会自动导致争议具有“不可仲裁性”，仲裁庭完全有权对制裁法规如何影响合同履行进行事实查明与法律适用。这一判决为从事高风险地缘政治航线的中国及亚洲船东与贸易商提供了重要的信心保障——只要在合同中妥善约定了仲裁条款，地缘政治的突发事件带来的履约僵局，均可在专业且保密的仲裁框架内通过合同法理予以解决。

五、实务建议：企业应对策略的全方位升级

面对霍尔木兹海峡危机的直接冲击以及全球贸易合规环境的深刻变革，我们建议相关企业从以下维度系统性地升级风险管理体系：

（一）紧急应对层面：货物安全与成本控制

1. 建立信息追踪机制

密切追踪各船公司发布的最新运营通知，准确掌握己方货物的在途状态、拟卸替代港口及时间安排。对于已被通知改港卸货的货物，尽快与船公司确认具体的卸货港口、预计到港时间、以及费用结算方式。

2. 制定货物转运预案

在替代港口安排可靠的当地货运代理，评估从替代港到原目的港的陆路或海运转运方案，测算各方案的时间成本和经济成本。对于时效性强或价值较高的货物，优先考虑最快的转运路径，即使成本较高。

3. 及时启动保险理赔

第一时间书面通知保险人，告知货物因不可抗力被改港卸货的事实，明确主张保险合同项下的权利。审查保险合同中关于战争险、航程变更、额外费用承保范围等条款，必要时申请保险期间的延展。对因改港导致的一切额外费用和损失保留完整的单据记录。

（二）合同审查层面：构建动态保护机制

1. 运输合同的条款审查

系统审查正在执行和即将签订的运输合同中的不可抗力条款、自由绕航条款、危险品/危险区域条款的具体措辞和适用条件。特别关注承运人免责的范围界限——即使不可抗力成立，承运人是否仍需承担合理的减损义务和通知义务。在新签订的运输合同中，尝试加入关于替代港口选择的协商机制、费用分摊的上限条款、以及承运人在危机消除后恢复履约的时限要求。

2. 货物买卖合同的风险分配

对于尚未发货的订单，重新评估CIF、FOB等贸易术语下的风险转移节点，考虑在合同中明确约定霍尔木兹海峡相关风险的分摊机制。审查不可抗力与情势变更条款，明确当前危机是否构成免责或调整合同义务的事由。在合同中预先约定突发性运费上涨和附加费的承担方式，避免事后争议。

3. 引入最新的行业标准条款

在船东和租船人层面，积极引入BIMCO最新发布的FuelEU Maritime条款和EU ETS条款，将碳排放合规义务纳入合同风控体系，量化合规余额的商业价值归属，设定因无法合规导致的罚款转化为违约金的机制。在二手船买卖中，将卖方的碳排放历史数据披露作为交船的硬性先决条件，防止隐性碳负债转移。

（三）合规体系层面：应对监管环境的结构性变化

1. 建设内部“红旗阻断机制”

鉴于美国司法部对贸易欺诈的刑事化打击趋势以及“集体知识原则”的适用扩张，企业必须打破内部信息孤岛，由法务与合规部门主导，建立跨部门的“交叉核验工作组”。对任何商业发票金额异常、原产地标识不明或供应商资质存疑的货物，设定系统性的自动拦截和升级审查程序，严格留存尽职调查的操作底稿。

2. 建立“双轨制”合规操作手册

面对中国新《对外贸易法》关于供应链服务商“不协助规避贸易反制”的法定要求，以及美国长臂管辖的持续扩张，跨国企业必须设计出一套既不触碰美国执法红线、又能严格履行中国法下阻断与尽调义务的双轨制合规操作手册。这尤其适用于同时在中美两国开展业务的货运代理、报关行和物流服务商。

3. 动态追踪关税诉讼红利

对于曾依据IEEPA缴纳关税的进口企业，当前应系统性地保全历史清关单据与缴税凭证，密切追踪美国国际贸易法院关于退税救济方案的后续裁决，尽早评估参与集体退税诉讼的可行性，以抢占维权先机。

（四）争议解决层面：前瞻性布局仲裁条款

鉴于当前危机引发商事争议的高概率预期，企业应在所有商业与海商合同中确保包含完善的争议解决条款。继续坚持选用具有高度独立性、保密性与专业裁判能力的国际商事仲裁机制。在涉中涉亚的实体交易中，可将新加坡海事仲裁院（SCMA）作为极具战略价值的替代选择方案，其对亚洲商业逻辑的深刻理解与新加坡法院强烈的“亲仲裁”立场，能够有效防范地缘政治干扰，高效解决商事僵局。

结语

霍尔木兹海峡的硝烟不会因一纸不可抗力声明而消散，它所暴露的深层问题远不止于航线的中断与费用的争议。从微观看，它考验着每一个货主、托运人和物流服务商在突发危机中的合同管理能力、保险安排意识和供应链韧性；从宏观看，它折射出2026年全球贸易秩序正在经历的结构性重塑——美国关税权力的司法重构、反欺诈执法的全面刑事化、中国对外贸易法的战略性大修、欧盟航运脱碳合规的商业化落地，这些看似独立的法律事件正在汇聚成一场对国际贸易传统范式的系统性挑战。

在多边体系承压、单边监管盛行、地缘冲突频发的时代，全球贸易的底层逻辑已由“效率优先”转向“安全与合规优先”。企业唯有摒弃侥幸心理，将风控前置到商业谈判的第一线，建立起全链条、前瞻性且具备极强抗压韧性的合规治理体系，方能在波诡云谲的国际贸易环境中稳住经营的基本盘，并在合规的航道上稳健远航。

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