专业解读

摘要：北京地铁4号线项目是我国城市轨道交通行业第一个正式批复实施的特许经营项目，也是国内第一个运用PPP模式、引入市场部门运作的地铁项目。4号线项目运用PPP模式进行融资，实现了北京市城市轨道交通行业投资、运营主体的多元化。北京市道可特律师事务所地产与基础设施团队将就北京地图4号线成功运作案例进行法律解读。

PPP(Public Private Partnership)意为政府部门通过与私人部门建立伙伴关系提供公共产品或服务的一种方式。PPP模式大致分为3种类型：外包、特许经营、私有化。北京地铁4号线采用的是特许经营类型的PPP模式。

根据北京地铁4号线初步设计概算，北京地铁4号线项目总投资约153亿元。按建设责任主体，将北京地铁4号线全部建设内容划分为A、B两部分：A部分主要为土建工程部分，投资额约为107亿元，占4号线项目总投资的70%，由已成立的4号线公司负责投资建设；B部分主要包括车辆、信号、自动售检票系统等机电设备，投资额约为46亿元，占4号线项目总投资的30%，由社会投资者组建的北京地铁4号线特许经营公司（以下简称“特许公司”）负责投资建设。

在此模式下，政府负责4号线A部分投资、建设。PPP公司负责4号线B部分的投资、建设。4号线项目整体建设验收完毕后，政府将A部分的使用权交由PPP公司，由PPP公司在特许经营期内承担地铁4号线项目运营管理、全部设施(包括A和B两部分)的维护和除洞体外的资产更新以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。政府负责制定票价，并行使监督权力。 特许经营期结束后，特许公司将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给4号线公司。

北京地铁四号线PPP模式结构图

一、PPP公司（特许经营公司）股东及组织结构

1.北京市基础设施投资有限公司（BIIC京投公司）：北京市国有独资公司，代表北京市政府承担北京市基础设施项目的投融资和资本运营，拥有或通过控股公司拥有北京市全部地铁运营线路，目前总里程为228公里，2015年将达到561公里。京投公司在PPP公司中持股2%。

2.北京首都创业集团有限公司（BCG首创集团）：北京市国有独资大型集团公司，公司以基础设施、房地产、金融为三大核心主业，拥有境内外6家上市公司，其中2家在香港上市。首创集团在PPP公司中持股49%。

3.香港铁路有限公司（MTR港铁）：香港特区政府控股的上市公司，运营着全港11条共计212公里的城市铁路系统。公司以其系统的安全、可靠程度、卓越顾客服务及高成本效率著称，港铁公司在PPP公司中持股49%。

4.PPP公司设立由5名董事组成的董事会，其中京投公司委派1名、首创委派2名、港铁委派2名，京投公司委派的董事担任董事长，首创和港铁各委派的2名董事分别担任副董事长和董事。

二、4号线地铁PPP模式分析

（一）特许经营权

在北京地铁4号线项目中，PPP特许经营公司是北京京港地铁有限公司（承办方），京投公司作为业主单位和项目的实际运作人（主办方），负责项目方案的设计、招商、谈判等工作。实体工程分为A部分和B部分，A（土建/隧道）部分由京投设立四号线公司代表北京市政府出资， B（机电/车辆）部分由PPP公司出资，同时通过特许经营方式建立客流及票价补偿机制，由PPP公司运营整个项目30年。

北京地铁4号线项目竣工验收后，PPP公司根据与4号线公司签订的《资产租赁协议》，取得A部分资产的使用权。特许经营公司负责地铁4号线的运营管理、全部设施(包括A和B两部分)的维护和除洞体外的资产更新以及站内的商业经营，并通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资。与站内商业经营收入相比，地铁票款收入是特许期内特许经营公司的主要收入，其收入的多少是由乘坐地铁的客流量决定的。

（二）票价机制

4号线运营票价实行政府定价管理，项目采用“测算票价”作为确定投资方运营收入的依据，同时建立了测算票价的调整机制，构建了票价风险的分担机制。如果实际票价收入水平低于测算票价收入水平，市政府需就其差额给予特许经营公司补偿。如果实际票价收入水平高于测算票价收入水平，特许经营公司应将其差额的70%返还给市政府。

（三）客流机制

票款是4号线实现盈利的主要收入来源，由于采用政府定价，客流量成为影响项目收益的主要因素。客流量既受特许公司服务质量的影响，也受市政府城市规划等因素的影响，因此，需要建立一种风险共担、收益共享的客流机制。

4号线项目的客流机制为：当客流量连续三年低于预测客流的80%，特许经营公司可申请补偿，或者放弃项目；当客流量超过预测客流时，政府分享超出预测客流量10%以内票款收入的50%、超出客流量10%以上的票款收入的60%。4号线项目的客流机制充分考虑了市场因素和政策因素，其共担客流风险、共享客流收益的机制符合轨道交通行业特点和PPP模式要求。

道可特律师事务所地产与基础设施团队认为，特许经营权、流量控制与票价补偿机制是北京4号线地铁PPP项目成功的重要因素。从法律上看，北京市已出台《北京市城市基础设施特许经营条例》，为北京4号线地铁PPP运作模式提供了法律上的保障。根据特许经营协议约定，特许经营期为自试运营开始后的30年。特许经营期结束后，特许经营公司将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府，将A部分项目设施归还给4号线公司。根据测算，在30年特许经营期内，按8%的回报率计算，新建地铁项目30年财务净现值的总额约46亿元。实际上，该项目的回报率超过了8%，约达到了10%左右。所有权与经营权的分离，为特许经营权的有效运行提高了保证；同时，流量控制体系提供了科学依据，票价补偿机制发挥了激励作用。

三、PPP项目风险防控体系与监督

除国家政策、市场、不可抗力等系统性风险因素外，在非系统性风险中，对4号线PPP项目具有显著和直接影响的主要因素是建设期的完工风险以及运营期的客流风险和票价风险。特许经营协议对上述主要风险作出了妥善配置，设计了相应的风险防范机制，有利于保护协议各方利益。

1.完工风险。针对地铁4号线工程建设，特许经营协议设立了23个时间点，每一个时间点均设定了具体的完工日期。根据A、B部分的分工情况，23个时间点的关键工期分别由地铁四号线公司和特许经营公司负责。

2.客流风险。按照特许经营协议的规定，特许经营公司获得的票务收入和票价差额补偿均直接和客流量相关，客流风险主要由特许经营公司承担。如果连续三年的当年实际客流量比预测客流量低20％，则特许经营公司可向政府申请补贴，如果双方无法在两年内就补贴额度达成一致，特许经营公司有权提出终止协议。上述规定将特许经营公司承担的客流风险控制在一定范围内。

3.票价风险。在特许经营期间，依据特许经营公司的票务收入和实际客流计算实际平均人次票价，如果实际平均人次票价低于特许经营协议规定的测算票价水平，市政府将就其差额给予特许经营公司补偿。如果实际平均人次票价收入水平高于测算票价收入水平，则特许经营公司需将其差额的70%返还给市政府。通过上述规定，特许经营公司基本不承担票价风险。由于本项目执行市政府定价，由政府承担票价风险也符合风险分配原则。

 四、结语 

北京地铁4号线PPP项目的成功实施，得益于有力的政策保障体系，也得益于构建合理的收益分配及风险分担机制。该项目通过票价机制和客流机制的巧妙设计，在社会投资人的经济利益和政府方的公共利益之间找到了有效平衡点，为民间资本进入城市轨道交通行业提供了成功的经验。北京市道可特律师事务所地产与基础设施团队认为，城市轨道交通PPP项目的成功，既需要设计科学的法律架构，形成法律与市场的平衡与融合；又需要配套的机制设计与政策支持。随着北京地铁4号线PPP项目的成功运作，民间资本介入城市轨道交通领域将大有可为。