专业解读

摘要：全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）于2022年3月4日发布更新后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（简称“《办法》”）及配套指南。北京证券交易所（简称“北交所”）上市主体为在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”）挂牌满12个月的创新层公司。全国股转系统作为北交所拟上市主体名副其实的后备训练营，《办法》更新有效实现了与北交所上市条件的进一步衔接。

一、《办法》更新重点内容

根据精选层制度总体平移至北交所的深化新三板改革要求，更新后的《办法》删除了原精选层的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层，主要适用三种挂牌情形：公司申请挂牌同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，创新层挂牌公司调整至基础层。

《办法》更新后对创新层的财务标准、非财务条件、进层频次等均有所调整，从以下三个方面作出分析：

1）创新层财务标准与北交所上市拉开梯度。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。更新后的创新层财务指标主要体现为增设研发标准、降低净资产收益率、降低收入增速、下调市值水平、调低做市商数量、增设竞价公司交易量指标、匹配适当融资金额和市值要求。

2）创新层非财务条件更加契合市场需求。为拓宽中小企业融资渠道，鼓励优质企业积极探索多元化融资路径，《办法》在发行融资金额认定范围中纳入了“可转债”，该举动与北交所对上市公司发行可转换公司债券业务规则作出了有效衔接。为适应多数优质企业对股权控制的意愿，《办法》取消了合格投资者不少于50人的限制，有效降低了挂牌公司进入创新层前非法增加人数的等违规操作的风险。

3）创新层后备军按照6次进层频次，平衡好申报北交所时间。截至《办法》发布之日，新三板共有6888家挂牌公司，其中创新层占比17.65%，可见新三板已经汇聚了一只数量可观的北交所后备军。《办法》第五条规定：“全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。”《办法》调整前，企业一般5月从基础层调至创新层并申报辅导验收，这容易导致验收和申报高峰。调整后企业和券商能够更加从容、有序地安排进层、北交所上市的各项工作。

二、创新层进层安排

结合登陆北交所的主体要求——挂牌满12个月的创新层公司，本文主要研究《办法》规定的北交所登陆的两种挂牌公司情况，即公司挂牌同时进入创新层以及基础层进入创新层，同时《办法》对各市场层级规定了差异化的监督管理要求。

1. 公司挂牌同时进入创新层

《办法》更新后对公司在挂牌申请通过能够直接进入创新层的安排，主要体现在以下几点：

1）明确公司挂牌同时进入创新层的发行财务指标以及市值计算依据。市值指的是挂牌公司申请挂牌时定向发行价格计算的股票市值。结合《办法》更新前后的变化，具体财务指标如下：

2）规范公司挂牌同时进入创新层关于公司治理的信息披露要求。信息披露的日期为截至进层启动日之前的公司治理信息，披露内容为三重一大会议制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度、年度/中期报告、最近会计年度财务报告、中介机构专项意见等。

2. 基础层进入创新层

基础层挂牌公司进入创新层的重点关注事项，如发行财务指标以及市值计算依据、公司治理信息披露等，与公司直接进入创新层的要求基本一致，此外还有一些特殊规定。

1）匹配每年6次的进层安排，明确以每次进层启动日作为数据衡量标准的基准日。进层实施涉及的股本总额、市值、交易量、做市商家数、禁入情形等，均以挂牌公司进层启动日为判断基准日。此外，《办法》还设置了灵活性市场调节机制，经中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）批准，全国股转公司可适当调整进层频次。

2）挂牌公司进入创新层前存在违规事项的，应遵循“先整改、后进层”的进层流程要求。基础层挂牌公司经自查发现存在资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，应当及时整改，并在完成整改、消除影响后披露公告，说明整改措施、影响消除情况及后续防范机制等。主办券商核查过程中，发现上述情形的，应当在进层前敦促公司完成整改并消除影响。

3）匹配新增研发投入的进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。具体而言，基础层挂牌公司需要披露符合研发投入进层标准的公告和会计师事务所的专项意见，意见依据为《关于2022年创新层进层实施工作安排的通知》【附件一《拟仅根据研发标准进入创新层的挂牌公司公告必备内容》、附件二《会计师事务所关于挂牌公司研发投入归集范围及相关会计处理的专项意见的必备内容》】。具体而言，会计师事务所的专项意见需要充分说明研发费用归集范围，并对研发投入范围和标准、研发投入总额、开支范围、归集标准、研发投入审批程序等会计处理合理性进行分析论证。

三、《办法》与北交所的衔接

《办法》适当调整了创新层功能，聚焦于为北交所筛选培育优质的具备上市潜力的公司，提高申报公司的质量，加速优质企业进入北交所，为北交所资本市场做好资源储备工作。

《办法》与北交所的衔接具体体现为以下几点：

1）创新层进层标准与北交所上市标准形成“层层递进”的梯次格局。通过上文分析，可知创新层条件为匹配北交所申报标准做了梯度化调整，包括但不限于：最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%下降为6%，略低于北交所不低于8%的要求；最近两年营业收入平均标准由6000万元人民币提升至8000万元人民币，更加贴近北交所营业收入不低于1亿元的要求；增设研发融资进层标准，与北交所研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%的规定作出了合理衔接。

2）《办法》“先整改、再进层”的要求进一步保证创新层公司的质量，将为北交所输送更多高质量的新三板挂牌公司。《办法》对资金占用、违规对外担保或者权益被控股股东、实际控制人严重损害等影响挂牌公司质量的情形，作出了不整改不得进层的监管安排，能够有效做到不合规公司的及时清理，隔绝“带病入层”的可能性，此一举动将大大增加创新层挂牌公司登陆北交所的过会质量，成为北交所资本市场持续发力点。

3）《办法》对挂牌公司可转债、优先股的规定与北交所上市规则做出有效衔接。《办法》对挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券（简称“可转债”）的进层标准作出了融资金额不低于1000万元人民币的规定，该规定与北交所上市对申报公司关于优先股/可转债在北交所挂牌转让事项的审议规则做出有效衔接。按照北交所上市规则，可转债挂牌转让事项需要在申报当日办理完成暂停转让事项并披露，终止审核或者上市后及时办理恢复转让事项；优先股需要按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，对导致投资者超过200人的转让不予确认。

四、结语

通体来看，《办法》完善了新三板现有市场分层制度，与北交所上市条件拉开了梯度，更新后利于进一步激发新三板市场的交易活跃度，增加创新层挂牌公司登陆北交所的上市质量，成为北交所拟上市主体名副其实的后备训练营。