专业解读

引言

2026年2月5日，全国企业破产重整案件信息网披露了一条并不起眼的破产审查公告：杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称"杭州金羚羊"）新增破产审查案件，案号（2026）浙0110破申18号，经办法院为杭州市余杭区人民法院，申请人马某系个人债权人。这家公司的另一个名字，或许更为人所知——"自嗨锅"。

从百草味创始人蔡红亮的"二次创业"标杆，到五轮融资、估值75亿的新消费明星，再到被执行金额超过1.4亿元、失信记录9条、创始人个人被采取12条限制消费令，自嗨锅的命运轨迹，几乎是过去五年新消费赛道"资本催熟—高速膨胀—急速坠落"范式的浓缩版本。钟薛高、虎头局、熊猫不走……类似的故事正在批量上演。

然而，自嗨锅案的法律意义远超其商业叙事本身。一个集VIE架构、关联企业网络、品牌无形资产、多轮风险投资于一体的企业进入破产视野，为破产法律实务提出了一系列值得深入探讨的命题。本文拟围绕该案可能涉及的核心法律问题，从实务操作层面展开分析。

一、案件概况与破产原因的初步判断

根据公开信息，申请人马某曾因劳动争议与杭州金羚羊对簿公堂，2025年11月杭州金羚羊因未能执行该劳动争议裁定而被采取限制高消费措施。马某据此依据《企业破产法》第7条第2款提出破产申请，其法律路径清晰：债务人不能清偿到期债务，债权人即有权申请破产。

从破产原因的审查角度看，杭州金羚羊的状况已相当严峻。截至2026年2月，公司存在6条被执行人信息，被执行金额超过1.4亿元；历史被执行信息16条，涉及金额超过3.2亿元；失信被执行人信息9条。根据《破产法司法解释（一）》第4条，经人民法院强制执行无法清偿债务的，应当认定为"明显缺乏清偿能力"。据此，法院裁定受理破产申请的条件基本成就。

但值得注意的是，"破产审查"并不等于"破产受理"。实践中，法院在审查阶段通常会听取债务人的意见，审查是否存在异议，并综合判断债务人的财产状况和偿债能力。自嗨锅官方旗舰店客服在消息曝出后回应称"店铺正常运营"，这意味着企业尚有一定的经营能力。法院能否受理、以何种程序（清算抑或重整）受理，仍是开放性问题。

二、关联企业破产：实质合并的适用前提与路径选择

自嗨锅案最值得关注的法律问题之一，在于其复杂的关联企业结构。创始人蔡红亮通过境外实体Panda International Investment Management Limited间接持有杭州金羚羊89.5533%股权，同时担任法定代表人、董事长和总经理，对公司享有绝对控制权。蔡红亮名下共有16家关联公司，截至目前仅3家处于存续状态，其余13家均已注销。

这一关联企业网络的存在，使本案不可避免地指向一个破产法上的核心命题：实质合并。

现行《企业破产法》并未规定实质合并制度，其制度依据主要来源于2018年最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条至第39条。纪要确立的基本原则是"审慎适用"——以单独破产为原则，以实质合并为例外。只有当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，方可适用。

就自嗨锅案而言，判断实质合并的适用性需要重点审查以下维度：

其一，财务混同。蔡红亮对整个关联企业体系的控制程度极高，16家关联公司之间的资金调配是否存在统一管控、是否存在账户混用，需要管理人进行穿透审计。

其二，人员与业务混同。多家关联公司是否共用管理团队、经营场所和供应链体系，员工的劳动关系归属是否清晰，均是审查重点。

其三，资产混同。已注销的13家关联公司在注销前的资产处置情况，是否存在无正当商业目的的资产转移，是判断混同程度的关键线索。

从近年来的司法实践看，实质合并制度的适用门槛正在逐步清晰化。方正集团5家公司合并重整、海航集团321家公司合并重整、中植企业集团249家企业合并破产清算——这些超大型案例为制度适用提供了丰富的实践参照。最高人民法院第163号指导案例则从人员任职高度交叉、共用财务及审批人员、业务高度交叉混同、大量关联债务及担保四个方面，确立了法人人格高度混同的裁判标准。

对自嗨锅案的管理人而言，即便最终不走实质合并路径，对关联企业体系的全面穿透调查也是必修课。13家已注销关联公司的注销时间、注销前的财产清理状况、与杭州金羚羊之间的关联交易记录，都可能影响破产财产的范围和债权人的最终清偿率。

三、预重整：品牌型企业的最优解？

对于自嗨锅这类仍具有一定品牌认知度和供应链基础的消费企业，预重整可能是比直接进入破产清算更具价值的路径选择。

预重整的制度价值在于衔接庭外协商与庭内重整。尽管《企业破产法》及司法解释尚未对预重整作出明确规定，但《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条已明确鼓励"探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接"，《九民纪要》第115条更进一步规定，法院受理重整申请前债务人和部分债权人已达成的协议，有关债权人对该协议的同意"视为对该重整计划草案表决的同意"，为预重整成果的程序转化提供了依据。

预重整对自嗨锅案的适配性体现在三个层面。

第一，品牌保护。破产清算程序的公开性和负面信号效应，将加速品牌价值的折损。预重整的非公开性特征，有助于在协商期间维持品牌的市场认知和消费者信心。

第二，投资人引入。2023年莲花健康曾拟以3亿至6亿元收购杭州金羚羊不低于20%股权，尽管最终未能成交，但这至少说明市场对自嗨锅品牌仍存在一定估值基础。在预重整框架下引入战略投资人，可以避免正式破产程序中品牌估值的被动下行。

第三，效率优势。广州浪奇预重整转重整案提供了良好范例——预重整期间完成投资人确定和方案制定，正式进入重整后仅43天即裁定批准重整计划，化解了50多亿元债权债务。

当然，预重整也面临现实挑战。自嗨锅当前的债务规模（被执行金额超过1.4亿元，历史涉案金额超过3.2亿元）、债权人的分散程度（涵盖供应商、广告商、员工等多元主体），以及创始人个人信用受限的现实，都增加了庭外协商的难度。能否在预重整阶段凝聚各方共识，是决定该路径能否走通的关键。

四、品牌无形资产：破产财产中的估值难题

自嗨锅案的另一个重要议题，是品牌无形资产在破产程序中的评估与处置。

根据《破产法司法解释（二）》第1条，债务人依法享有的知识产权属于破产财产。自嗨锅的品牌、商标、产品配方、供应链关系等，构成其最核心的无形资产。然而，消费品牌的价值评估面临天然的困境：品牌价值高度依赖于持续经营投入和市场信心，企业一旦进入破产程序，品牌的负面效应将导致估值急剧缩水。上海破产法庭的统计数据显示，近一半破产案件未对知识产权进行评估，即使评估也价值明显偏低。南京缝纫机总厂破产案中"蝴蝶牌"商标未得出评估价格，南京针织集团的著名商标"工农兵"仅被评估为4000元——这些案例折射出的，是破产场景下品牌估值的系统性失灵。

对于管理人而言，自嗨锅品牌资产的处置应当优先考虑整体变价而非分散拍卖。《企业破产法》第112条允许将无形资产单独变价出售，但实践中更优的策略是将品牌、配方、供应链关系等打包转让，通过"出售式重整"实现品牌价值的最大化。方正集团重整案即采用了这一模式，由珠海华发集团、中国平安等联合体担任重整投资人，普通债权预计清偿率最高可达61%，远高于模拟清算下的14.45%。

此外，管理人还需要关注品牌资产处置的时效性问题。消费品牌不同于不动产或实物资产，其价值衰减的速度远快于一般资产。破产程序的每一天延迟，都可能意味着品牌价值的不可逆损失。这要求管理人在接管后尽快完成品牌估值、制定处置策略，并在条件允许的情况下维持品牌的基本运营，防止品牌资产"空心化"。

五、投资人权益保护：优先清算权与对赌条款的破产考验

自嗨锅的投资方阵容堪称豪华——华映资本、经纬中国、中金资本、泰康投资、CMC资本、高榕资本等知名机构累计投入超过5.5亿元。如果杭州金羚羊最终进入破产清算，这些投资机构作为股东将处于最劣后的受偿顺位，排在破产费用、职工债权、税收债权和普通债权之后，实际获偿的可能性微乎其微。

投资协议中通常约定的优先清算权条款，在破产程序中面临根本性挑战。虽然北京市第三中级人民法院在2019年"林宇案"中首次确认了优先清算权条款的效力，但该权利的行使空间仅限于全部债权清偿完毕后的"剩余财产分配"范围内，不能突破破产法的法定清偿顺序。在债务人严重资不抵债的情况下，即便享有优先清算权，投资人实际可分配的剩余财产可能为零。

对赌条款同样面临严峻考验。《九民纪要》第5条虽然确立了对赌协议的效力规则，但在破产程序中，如果管理人依据《企业破产法》第18条选择解除未履行完毕的双务合同（包括股权回购协议），投资人据以主张回购的合同基础将不复存在。这一制度安排意味着，投资人在被投企业出现破产风险时应第一时间行使回购权，避免错过合同权利的行使窗口。

从实务操作的角度，我们建议投资机构在类似案件中关注以下要点：第一，密切跟踪破产程序进展，在债权申报期限内及时申报可能存在的债权（如因对赌触发的回购债权）；第二，评估是否存在参与重整投资的可能性，通过追加投资换取在重整方案中更为有利的地位；第三，关注关联交易审查的进展，如果存在可追回的财产，将直接影响清偿率和投资人的最终损益。

六、创始人个人责任：从限制消费到个人破产的制度演进

蔡红亮目前面临的12条限制消费令，是中国民营企业家群体困境的一个缩影。中国民营企业融资的现实逻辑是：金融机构通常要求法定代表人、实际控制人及其配偶为企业贷款提供连带保证担保。企业破产程序终结后，债权人未获全部清偿的部分，保证人仍须继续承担保证责任。这意味着，企业破产不仅不能免除创始人的个人担保责任，反而使其个人陷入难以摆脱的债务漩涡。

值得关注的制度变革是，2025年《企业破产法（修订草案）》第2条第3款新增了突破性规定：企业法人已进入破产程序的，为企业债务承担连带责任的自然人股东，因此不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的，可依照本法清理债务。这一规定若最终通过，将首次在国家立法层面为深陷企业债务的创始人提供"重生"通道，其意义不容低估。在此之前，仅有深圳经济特区于2021年施行了全国首部《个人破产条例》，且适用范围限于深圳居住并参加社保连续满三年的自然人。

对自嗨锅案而言，蔡红亮的个人责任边界需要在以下框架内分析：

其一，个人担保责任的范围。需要逐项核实蔡红亮为杭州金羚羊及关联公司的哪些债务提供了个人担保，担保金额的上限是多少。

其二，关联交易中的个人责任。如果管理人在穿透调查中发现蔡红亮存在利用关联交易转移公司财产的行为，可能面临被追究赔偿责任的风险。

其三，法定代表人的执行责任。作为被采取限制消费措施的法定代表人，蔡红亮的个人生活和经营活动将受到持续限制，除非企业债务获得清偿或执行法院解除限制。

七、关联交易审查与可撤销行为的追回

蔡红亮名下16家关联公司中13家已注销的事实，本身构成了管理人启动关联交易重点审查的充分理由。

《企业破产法》第31条赋予管理人对法院受理破产申请前一年内若干类行为的撤销权，包括无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供担保、对未到期的债务提前清偿、放弃债权等。第32条则将个别清偿行为的撤销期间规定为受理前六个月。

更值得关注的是，2025年《企业破产法（修订草案）》将关联关系可撤销期间从一年延长至两年，显著扩大了管理人追回财产的时间窗口。这一修订若通过，对自嗨锅案的实务影响是直接的：管理人可以追溯审查更长时间范围内的关联交易。

此外，《破产审判工作会议纪要》第39条确立的"深石原则"也可能在本案中发挥作用。如果蔡红亮控制的其他关联公司对杭州金羚羊存在债权，且该等债权系通过不当关联交易形成，则应当劣后于其他普通债权清偿。这一原则的适用，将直接影响各类债权人的清偿比例，是管理人和债权人委员会需要重点关注的事项。

从管理人的操作层面，建议重点开展以下工作：调取杭州金羚羊及各关联公司近三年的全部银行流水，梳理关联企业之间的资金往来；核查13家已注销关联公司的工商注销档案，审查其清算程序的合规性和资产处置的公允性；对重大关联交易进行逐笔审计，识别可能构成可撤销行为或无效行为的交易，并及时向法院提出撤销申请或无效确认之诉。

结语

自嗨锅关联公司破产审查案件的出现，恰逢中国破产法制度面临重大变革的历史节点。2025年《企业破产法（修订草案）》新增和修改条文达160余条，涵盖预重整制度的正式确立、关联交易撤销期间的延长、连带个人债务人清理程序的引入等重要内容。这些制度革新，将为未来类似案件的处理提供更加完善的法律框架。

对于破产法律实务工作者而言，自嗨锅案是一个难得的综合性观察样本——它同时涉及关联企业实质合并、品牌无形资产评估、预重整路径设计、投资人权益保护、创始人个人责任及关联交易审查等多个前沿议题。无论最终杭州金羚羊是走向清算还是重整，该案都将为中国新消费企业的破产处置实践提供重要的镜鉴与参考。

破产法从来不仅仅是一套"退出机制"。在新消费赛道潮涨潮落之间，预重整制度的灵活运用、品牌资产的专业评估与妥善处置、关联企业体系的穿透审查、各方利益的精准平衡——这些法律工具能否被有效运用，将决定一个企业是走向有序退出还是实现重生。

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