专业解读

引言

2026年1月16日，中国人民银行联合外交部、公安部、国家安全部、司法部、财政部、住房城乡建设部、国家市场监督管理总局八部门联合发布《反洗钱特别预防措施管理办法》（以下简称“《办法》”），并将于2026年2月16日正式施行。《办法》共五章三十一条，是2024年修订后的《反洗钱法》落地实施以来最具制度突破性的配套规章，标志着中国反洗钱法律体系正式从“单一涉恐冻结”模式全面跃迁至“反洗钱、反恐怖融资、反大规模杀伤性武器扩散融资”三位一体的特别预防体系。

《办法》的发布绝非偶然之举，而是中国在FATF第五轮互评估（2025年11月至2027年2月）前完成制度补位的关键一步。在2019年FATF第四轮互评估中，中国在定向金融制裁相关指标上获得了令人警醒的低评级——R6和R7均被评为不合规或部分合规，有效性评估IO.10和IO.11均为低度有效。这一评估结果直接暴露了中国在定向金融制裁领域的立法空白与执法短板。

与此同时，自2021年《刑法修正案（十一）》将自洗钱入罪以来，洗钱罪起诉人数从2019年的约150人激增至2023年的2971人，增长近20倍；2024年全年对536家机构作出反洗钱行政处罚，涉罚金额约3.26亿元。刑事打击与行政处罚的双线高压态势，为《办法》的实施提供了强有力的执法保障。

在此背景下，本文将围绕以下核心问题展开深度分析：《办法》确立的三类名单制度较旧法有何根本性变化？金融机构如何构建符合新规要求的名单筛查与内控体系？特定非金融机构应如何应对从“几乎空白”到“全面纳入”的义务转变？结合最新司法实践与行政处罚案例，企业和个人面临哪些现实风险与合规挑战？

一、制度架构解析：从“涉恐冻结”到“三位一体”的历史性跃迁

(一) 核心制度创新：三类名单制度的确立

《办法》第二条确立了三类适用名单，这是相较2014年旧《涉及恐怖活动资产冻结管理办法》最根本的制度扩展。旧法仅涉及恐怖活动名单一种类型，由三个部门发布，措施限于“冻结”二字。新《办法》则将名单体系扩展为：恐怖活动组织和人员名单（由国家反恐怖工作领导小组认定）、联合国安理会决议涉及定向金融制裁的组织和人员名单（由外交部发布执行通知）、具有重大洗钱风险的组织和人员名单（由中国人民银行认定或会同国家有关机关认定）。三类名单分别对应三条独立的认定路径和异议救济渠道，形成了完整的“认定—执行—救济”制度闭环。

我们认为，第三类“具有重大洗钱风险的组织和人员名单”是本次立法最具深远意义的制度创新。此前中国反洗钱体系中缺乏独立的、针对洗钱风险本身的定向制裁工具，央行获得这一认定权限意味着中国首次具备了在反洗钱领域实施“精准打击”的法律武器。同时，该类名单适用行政复议和行政诉讼救济程序，体现了对正当程序原则的尊重，也与国际通行做法保持一致。

(二) 特别预防措施的双轨内容与“不预告”原则

《办法》第三条规定了两类核心措施：

一是立即停止向名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或间接控制的组织提供金融等服务或者资金、资产；

二是立即限制相关资金、资产转移等。措施内容涵盖了从服务切断到资产管控的全方位手段，形成“停止服务+限制转移”的双轨制度设计。

尤为值得关注的是，《办法》明确规定采取反洗钱特别预防措施不得事先通知相关组织和人员。这一“不预告”原则确保了措施执行的突然性和有效性，防止被制裁对象在获知信息后转移资产，与FATF关于“无延迟”（without delay）实施定向金融制裁的核心要求高度一致。

(三) 义务主体的根本性扩展

旧法将义务主体限定为“金融机构、特定非金融机构”，新《办法》则明确规定义务主体为“任何单位和个人”。这一表述意味着特别预防措施的义务不再局限于传统的金融监管对象，而是扩展至整个社会经济活动的参与者。任何主体在交易或业务往来中发现对手方属于名单对象的，均负有法定义务采取相应措施。这一变化从根本上回应了FATF关于中国定向金融制裁“覆盖范围不完整”的核心批评。

(四) 资产定义的最广义化与善意第三人保护

《办法》第二十九条对“资金、资产”采取了最广义的定义，涵盖任何形式的资金或资产，不论有形或无形、动产或不动产，包括但不限于银行存款、票据、保单、股票、债券、房屋、土地、车辆等。更为关键的是，应限制转移的资金资产不仅限于与特定恐怖行为或扩散行为相关的资金资产，还包括名单对象所有资金资产及其孳息和其他收益。这一“全面覆盖”的资产定义方式，直接针对FATF指出的中国“可冻结资产和可禁止交易类型有限”这一核心缺陷。与此同时，《办法》第四条明确保护善意第三人合法权益，第10条规定名单所列对象可申请使用被限制转移的资金、资产用于支付基本开支及其他必需费用，在制裁力度与人权保障之间寻求平衡。

二、金融机构义务体系：从制度建设到执行闭环

(一) 全流程义务闭环的构建

《办法》第三章以14个条款构建了金融机构从制度建设、名单获取、客户核查、措施执行、报告反馈到解除程序的完整义务闭环。具体而言：制度层面（第11条），金融机构须建立健全反洗钱特别预防措施内控制度，识别和评估相关风险；名单管理层面（第12条），须持续关注并及时获取三类名单；核查层面（第13至15条），名单发布或调整时须对所有客户进行核查，建立业务关系时须核查客户身份，还须对客户的交易对象和所有业务开展名单核查；在执行层面（第16条），发现客户或交易对象属于名单所列对象的，应立即采取特别预防措施。

值得特别关注的是第16条关于共同资产的处理规则：与他人共同拥有或控制的资金、资产，无法分割或确定份额的，应一并采取措施。这一规定在实务中可能引发善意第三人权益保障问题。虽然《办法》第四条明确保护善意第三人合法权益，但“一并冻结”与“善意保护”之间如何平衡，仍需在后续实践中进一步明确操作规则。此外，第23条严格规定任何单位和个人不得擅自解除特别预防措施，仅在名单调整、核实有误、法定程序认定需解除三种情形下方可解除，确保了措施执行的严肃性。

(二) 名单筛查的实务挑战

《办法》要求金融机构对所有客户、所有交易对象、所有业务进行名单核查，这对金融机构的技术系统能力提出了极高要求。实务中，金融机构需要解决以下关键问题：

其一，建立实时或准实时的名单筛查系统，对接三类名单库，确保名单更新后能够在最短时间内完成全量客户回溯核查；

其二，对于跨境交易中的交易对象名单筛查，需要协调境内外不同名单库的数据格式和更新频率；

其三，存在疑问时须主动向名单发布机关申请协助核实（第17条），这一机制的运转效率将直接影响金融机构的业务效率。

我们认为，名单筛查能力将成为金融机构反洗钱合规体系的核心竞争力。大型金融机构应加快投入智能化名单筛查系统建设，中小型机构则可考虑通过行业共享平台或第三方服务降低合规成本。同时，建议监管机关尽早明确三类名单的统一发布渠道和数据接口标准，降低金融机构的对接成本。

(三) 与客户尽职调查及交易报告制度的衔接

2025年10月审议通过、2026年1月1日施行的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三十九条明确要求金融机构建立工作机制，及时获取特别预防措施名单，对客户及交易对象开展核查。这意味着特别预防措施的名单筛查义务已嵌入日常CDD流程之中。同时，2025年12月1日施行的修订版《大额交易和可疑交易报告管理办法》新增了人工分析合理时限要求、数字人民币纳入管理框架等变化，交易监测系统须覆盖所有客户及各项金融业务的各个环节。金融机构在升级合规系统时，需将名单筛查、CDD、交易监测等功能有机整合，形成统一平台。客户信息和交易记录保存期限从5年延长至10年，配合反洗钱调查权下放至设区的市级以上派出机构，金融机构面临的被调查频率和处罚风险均将显著提高。

三、司法实践视角：刑事打击与行政处罚的双线高压

(一) 洗钱罪刑事打击的爆发式增长

自2021年《刑法修正案（十一）》将自洗钱入罪以来，中国洗钱罪的刑事打击呈现爆发式增长态势。数据显示，洗钱罪起诉人数从2019年的约150人激增至2023年的2971人，增长近20倍。法院审结数据同步印证了这一趋势：2021年全国法院审结洗钱罪案件499件552人，同比增长153.3%；2022年697件834人，增长39.7%；2023年861件1019人，增长23.5%。2024年上半年起诉1391人，同比上升28.4%，全年起诉规模预计将再创新高。“一案双查”机制的全面推行是推动这一增长的关键制度因素——办理七类上游犯罪案件时同步审查是否涉嫌洗钱犯罪，自洗钱案件占比由此持续提升。

(二) 自洗钱入罪的典型案例分析

1. 刘某香集资诈骗、洗钱案（山东青岛，2024—2025年）

本案中，刘某香以黄金饰品交易为名非法集资，将2000余万元犯罪所得通过多种方式转移洗白。青岛中院以集资诈骗罪、洗钱罪数罪并罚，判处刘某香无期徒刑，没收个人全部财产，山东高院维持原判。裁判要旨明确指出：上游犯罪人自己掩饰、隐瞒犯罪所得来源和性质的，构成自洗钱，应与上游犯罪数罪并罚。该案确立了自洗钱独立定罪的裁判规则，对后续同类案件具有重要参考价值。

2. 王某某等人虚拟币集资诈骗、洗钱案（四川成都，2024年）

本案被列入成都法院2024年度十大典型案例之首。被告人通过虚拟币实施非法集资，造成2.9万余名参与人损失共计17亿余元。王某某自洗钱，马某协助洗钱，王某某被判处无期徒刑，马某以洗钱罪被判处有期徒刑八年并处罚金50万元。该案反映出虚拟资产已成为洗钱犯罪的重要通道，与2024年司法解释将虚拟资产交易明确列为洗钱方式的立法取向相互印证。

3. 谷某贩卖毒品、洗钱案（北京，2022年）——北京首例自洗钱案

谷某收取毒资后指使他人提供银行账户接收并取现，法院以贩卖毒品罪判处其十五年有期徒刑，以洗钱罪判处一年三个月，数罪并罚执行十六年。该案明确了“指使他人提供银行卡接收犯罪所得”属于自洗钱行为，厘清了自洗钱与协助洗钱的行为边界。

4. 杨某受贿、洗钱案（北京，2023年）

本案涉及国家工作人员受贿后的自洗钱行为。杨某指使他人提供银行卡接收贿赂款后自行取现，法院认定构成自洗钱，以受贿罪、洗钱罪数罪并罚。该案表明职务犯罪后续的资金转移行为同样可能构成独立的洗钱犯罪，强化了对腐败犯罪全链条打击的力度。

(三)2024年洗钱罪司法解释的关键突破

2024年8月20日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕10号）是洗钱罪司法适用的重要里程碑，实现了三项关键突破：

第一，主观要件的实质性降低。以“知道或者应当知道”替代“明知”标准，并允许概括性认知，即行为人无需认识到具体上游犯罪罪名即可构成洗钱罪，大幅降低了证明难度。

第二，“情节严重”标准大幅提高。从旧标准的10万元提高至500万元以上且须具备加重情节，提高幅度达50倍，目的在于避免上下游量刑倒挂。

第三，虚拟资产交易明确列为洗钱方式。第5条将通过虚拟资产交易、金融资产兑换等方式转移犯罪所得明确列为洗钱行为。据FATF统计，截至2025年4月约75%的管辖区对虚拟资产反洗钱仅部分合规或不合规，2024年链上非法活动约510亿美元，中国的前述立法举措在国际比较中具有前瞻性意义。

(四) 行政处罚的高压态势与典型案例

反洗钱行政处罚力度持续加大。2024年全年共对536家机构作出处罚，涉反洗钱处罚金额约3.26亿元。代表性案例包括：农业银行合计被罚没5160.54万元；浙江航天电子信息产业有限公司因8项违法行为被罚合计4421万余元；某自治区银行因未按规定履行客户身份识别和报告义务被罚893.4万元。证券行业方面，海通证券被罚395万元，申万宏源证券被罚349万元，财通证券于2025年2月成为新法施行后首例被罚券商。新《反洗钱法》将机构罚款上限从50万元提高至500万元，情节严重的可责令停业整顿直至吊销许可证，“双罚制”已全面常态化。

四、特定非金融机构：从“几乎空白”到“全面纳入”的范式转变

(一) 法定义务主体的确立与义务边界

新《反洗钱法》第六十四条首次以法律形式明确了特定非金融机构的范围，包括：房地产开发企业和中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构、贵金属和宝石现货交易商等。《办法》第二十四条进一步规定，特定非金融机构在从事特定业务时，参照金融机构相关规定履行特别预防措施义务。值得注意的是，义务触发以“特定业务”为前提——例如律师事务所仅在办理买卖不动产、代管资金证券资产、为企业筹措资金等业务时才触发反洗钱义务，一般法律咨询和诉讼代理业务并不在义务范围之内。

(二) 律师行业面临的深层挑战

2025年4月10日，司法部发布《律师行业反洗钱工作管理办法（征求意见稿）》共33条，要求律师事务所建立反洗钱内控制度、开展当事人尽职调查、保存身份资料和业务档案、提交可疑交易报告、履行特别预防措施义务。

我们认为，律师行业反洗钱义务的引入将触发一次深层的执业理念变革。律师事务所长期将自身定位为客户权益维护者，反洗钱合规义务的引入意味着律所需要在客户保密义务与反洗钱报告义务之间寻求平衡。可疑交易报告制度的适用可能与律师职业保密特权之间产生张力。借鉴国际经验，多数FATF成员国对律师反洗钱义务设置了“法律专业特权”例外条款，建议后续细则在落实义务的同时充分尊重律师执业的特殊性，明确豁免边界。此外，贵金属宝石行业的单笔或日累计人民币10万元以上现金交易须在5个工作日内提交大额交易报告，可疑交易不论金额大小均须及时上报。

五、国际视野：FATF评估与全球反洗钱趋势

(一)《办法》对FATF缺陷的针对性回应

2019年FATF第四轮互评估报告对中国定向金融制裁领域指出三个根本性缺陷：覆盖范围不完整、可冻结资产和可禁止交易类型有限、实施存在时间延迟。《办法》对这三个缺陷进行了逐一回应——义务主体扩大至“任何单位和个人”解决覆盖范围问题；第29条最广义资产定义解决资产范围问题；第16条“立即”执行和第3条“不得事先通知”解决时延问题。作为对比，中国香港地区在R6和R7方面均获得完全合规评级。经过2020年至2022年三次跟进报告，中国最终仍有4项不合规评级，全部与特定非金融机构有关。新《反洗钱法》和《办法》对特定非金融机构义务的全面确立，正是弥合这一差距的关键举措。

(二) 全球反洗钱制度演进的启示

从全球视角看，各主要经济体均在加速反洗钱制度建设。欧盟于2024年通过反洗钱一揽子法案，建立反洗钱局（AMLA）并将于2025年7月运营，2027年7月起单一规则手册直接适用于所有27国，超过10000欧元现金交易被全面禁止，罚款最高可达年营业额的10%。IMF 2025年最新评估报告将中国整体洗钱风险评定为“中等”，同时指出电信和网络诈骗已成为最显著的洗钱威胁。在受益所有人透明度方面，全球仅略超一半的国家具备相关法律法规，只有9%满足有效性要求。中国2024年建立的受益所有人集中登记系统（1.0版）虽尚未完全投入运营，但制度框架已经搭建。

六、合规建议与风险防控要点

(一) 金融机构的系统性应对策略

系统层面，应尽快建立实时或准实时名单筛查系统，对接三类名单库，确保覆盖所有客户、交易对象和业务环节；升级交易监测系统，将数字人民币等新业态纳入监测范围；将客户信息和交易记录保存系统升级至至少10年。制度层面，应全面修订内控制度，以CDD替代原客户身份识别制度，补充特别预防措施内控制度和受益所有人识别流程；建立异议响应机制；设定人工分析合理时限。组织层面，应设立专门机构或指定内设机构牵头负责，将反洗钱要求嵌入业务流程；充分留存合规工作记录，为适用“尽职免责”原则奠定证据基础。

(二) 特定非金融机构的紧迫任务

当前最紧迫的任务是完成从“配合角色”到“义务主体”的理念转变。律师事务所、会计师事务所、房地产中介等机构应尽快建立反洗钱内控框架，明确哪些特定业务触发反洗钱义务，在代管资金、代理买卖不动产等业务中建立CDD流程，并密切关注各主管部门陆续出台的行业细则。处罚标准虽按金融机构金额的20%执行，但结合罚款上限已大幅提高的现实，经济风险和声誉风险均不容低估。

(三) 个人责任风险的警示

《办法》和新《反洗钱法》建立的“双罚制”体系意味着，反洗钱合规与每一位董事、监事、高管及直接责任人员的个人利益直接相关。个人罚款金额最高可达100万元，且可被取消任职资格。结合反洗钱调查权已下放至市级的现实，合规人员应高度重视日常工作中的证据留存，确保在接受调查时能够证明已勤勉尽责，从而适用“尽职免责”条款获得保护。

结语

《反洗钱特别预防措施管理办法》的出台，是中国反洗钱法律体系从“基于规则”向“基于风险”全面转型的重要制度载体，也是FATF第五轮互评估前完成定向金融制裁制度补位的最后一块关键拼图。从三类名单制度的确立，到义务主体的全面扩展，从金融机构义务闭环的构建，到特定非金融机构的首次纳入，《办法》在制度完整性、措施及时性、资产覆盖广泛性等方面均实现了质的飞跃。

洗钱罪起诉人数五年增长20倍、机构罚款上限提高10倍至500万元、反洗钱调查权下放至市级——这些数据和制度安排共同传递出一个明确信号：反洗钱合规已从“可选项”变为“必选项”，合规成本远低于违规代价。我们建议各类市场主体高度重视新规要求，尽早启动合规制度升级与系统改造工作，以充分准备迎接这一反洗钱监管新时代。

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本文仅作为信息交流之用，不构成法律意见或建议。具体法律问题请咨询专业律师。