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新《公司法》将于2024年7月1日正式实施，全面加强了对股东知情权的保障。新法进一步厘清和保障了股东的权益的同时，也将司法实践中具有争议问题落锤定音。新法明确规定股东有复制股东名册和查阅公司会计凭证的权利，并将股东知情权扩展至公司全资子公司。股东知情权是股东的固有权利，是了解公司经营情况和财务状况的重要手段。新法的修订对股东知情权的内涵进行了延展，包括股东查阅权、会计凭证查阅权以及股东查阅权辅助人制度等。在新法实施后，企业应合理应对新法的影响，并在公司章程中规范股东知情权的行使流程。同时，企业应持续关注相关法律法规的更新，及时完善公司章程及管理制度，以确保合规经营。

一、股东知情权的立法目的

股东知情权是股东行使其他权利的基础，在性质上属于共益权，旨在通过知情权让股东充分了解公司经营及管理情况，监督公司的运营，维护公司的利益和全体股东的权益。值得注意的是，赋予股东知情权的立法目的并非直接满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益，故股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提。在立法上还是在司法实践上，均体现出公司权益和股东个人权益上的博弈，股东知情权的行使要求必须充分尊重公司的独立人格和履行充分的前置程序，在新《公司法》第五十七条第一款和第二款中，“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”前置程序包括提出书面申请，说明目的，公司拒绝查阅，方可以提起股东知情权诉讼。同时，是否具备股东身份以及是否有权行使股东知情权，对股东知情权立法目的的错误理解和定位会引发股东知情权行使过程中的阻碍，常发情况如未履行前置程序、不具备股东资格导致原告不适格，公司已经注销情况下的股东知情权的消亡所导致的丧失行权依据等情况，导致法院驳回起诉或者是驳回诉讼请求。知情权的行使前提是不损害公司利益，充分履行前置程序，尊重公司独立人格，公司也不能因为非正当理由妨害股东行使知情权，双方的权利义务由此基础展开博弈。

△图1  股东知情权股东与公司博弈图

二、新《公司法》下股东知情权的内容的延展

1.关于会计凭证的知情权履行

新《公司法》明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。但是在司法实践过程中，是否应当允许股东查阅公司的原始会计凭证，曾存在不同的观点和判例，且存在较大争议。

△图二 关于是否支持查阅会计凭证的案件数量对比图

现行公司法虽然未直接规定是否允许股东查阅公司原始会计凭证，但也并未禁止股东查阅会计凭证。原始会计凭证是记录公司业务发展以及业务内容的最原始依据，能最真实也最客观地反映经济活动的基本情况，会计账簿与会计凭证的一致性，更是考验公司业务的真实发展情况和公司财务的真实流动情况，从实质上，应认定为对公司信息的真实性具有重要的作用。从立法目的上讲，股东有权利了解公司真实的情况，在满足正当性的前提下，原始会计凭证不宜作为单独的要素加以评价，原始会计凭证如果能够更好地辅助反映公司真实情况的材料，不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。所以，很多法院在判令是否可以查阅公司原始会计凭证上，持有积极的支持态度。典型案例如《最高人民法院公报》 2011年第8期发布公报案例《李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案》中明确股东行使知情权时的查阅范围应当包括会计账簿和会计凭证。

持反对观点的判决中，大多认为我国《公司法》并未明确规定股东可以查阅会计原始凭证，而现行《公司法》第三十三条第二款仅规定了股东可以查阅公司会计账簿，并未明确规定公司可以查阅会计凭证，故法院认为会计原始凭证不属于股东可以要求查阅的知情权内容。

新《公司法》中明确规定了“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”，从立法的角度追本溯源，解决了司法实践中的不一致。可以看出，无论是立法本身和司法实践，均对股东知情权的保护采取实质认定的态度加以适用。同时，新《公司法》对股东知情权的保护不仅仅局限于此，为了解决股东不了解财务而不能充分实现知情权的效果，还增加了“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”的股东查阅公司账簿的辅助人制度，新规从顶层架构和实操层面将股东知情权的保护贯彻得更加全面且落地。

三、股东知情权的正确履行

1.前置程序的认定与履行

现行公司法和新公司法均规定了股东知情权的前置程序，即提出书面请求，说明目的。为了防止股东滥用知情权，影响公司的正常运营，加重经营负担以及商业秘密的泄露等后果出现，履行前置程序后，法律规定如果公司在15天内未予答复或者明确拒绝的情况下，方能开启司法救济路径。前置程序要求股东书面请求，实践中如果出现口头情况的情况，该如何认定呢？口头提起申请，是否能被认定为已经履行了前置程序呢？司法实践中，如果股东口头提出申请，申请经过股东会决议通过后公司同意其查阅请求的，不得在诉讼中再以股东未履行书面请求的前置程序为由拒绝股东，参见贵州WH房地产开发有限公司、陈某栋股东知情权纠纷（（2020）黔民终90号）。司法实践中，对是否履行前置程序的认定会直接影响案件的走向。

2.不正当目的的认定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。” 司法实践中，自营或者主营业务有实质性竞争关系的认定不做机械性的表面认定，而是要根据客观情况实质认定业务有实质性的竞争关系，方能认定股东行使股东权具有不正当的目的，如果被告公司未能提供足够的证据证明“与公司主营业务有实质性竞争关系业务”情形，另与其法定代表人及关联公司存在诉讼也不足以证明“股东为了向他人通报相关信息，可能损害公司合法权益”情形，故公司所主张原告具有不正当目的的理由难以成立，法院一般不予采信。典型案例如最高法发布的阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案（（2020）最高法民再170号）以及北京源德生物医学工程有限公司、医疗化学发光（香港）有限公司股东知情权纠纷案（（2019）最高法民申1713号），司法实践中，公司对“不正当目的”的举证责任需要达到足以证明原告股东查阅公司会计账簿足以损害公司的合法利益的可能性的标准。

四、知情权诉讼中及诉讼后重点

1.一般的股东知情权诉讼

为了避免双方在执行环节出现争议，一般股东知情权诉讼所涉及的诉请应尽量描述详尽。查阅资料除了包括公司的章程、股东会会议记录、会计账簿等，还可以包括细化的财务报表、会计报表附表、原始会计凭证、公司人员工资、职工薪酬、税费等资料。为了方便执行环节知情权的实现，可主张查阅的同时复制，并邀请有相关的会计师事务所、律师事务所进行辅助。查阅的公司资料的内容、类型和时间应尽量在诉讼请求中描述清楚准确，以免执行环节扩大知情权的范围导致执行环节无法顺利展开。

2.知情权与利润分配请求权及解散公司权的关系

司法实践中，常发当事人将股东知情权诉讼与利润分配请求权诉讼、解散公司之诉合并提起的情况出现，需要说明的股东知情权纠纷并非实现利润分配请求权和解散公司的前提条件，解散公司之诉的主体资格也与股东请求权的资格并非等量齐观。

关于利润分配请求权的基础，最高人民法院相关审判业务意见及裁判结果均认为，是否分配利润是公司股东会或者股东大会的职权，在公司没有作出决议之前，一般情况下不宜直接作出分配利润的判决。同时，股东的利润分配请求权既取决于公司的盈利状况，也取决于公司的股利分配政策，股利分配与否以及如何分配，不仅取决于公司是否有可分配的利润，还取决于公司的意思，法院原则上不宜干预公司股利分配政策的实体内容，例外干预需要具备一定的条件。

解散公司的前提条件，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。此规定也明确了提起股东诉讼的资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”具体可参见最高法典型案例，《张学成、海南天懋投资有限公司等公司解散纠纷案》（（2021）最高法民申3042号）。司法强制解散公司将造成法人资格消灭，如果诉请公司解散，必须满足法定要件，不能与知情权诉讼混为一谈。

3.股东知情权执行过程中的重点程序

申请执行人依据民事判决书申请强制执行，在执行过程中，法院依法向被执行人送达执行通知书，双方于既定日期和地点查阅相关公司资料，至判决书确定的义务已全部履行完毕，视为执行完毕。具体案件见《柏军堂与长武恒顺实业有限公司其他案由恢复执行柏军堂与长武恒顺实业有限公司股东知情权纠纷案》（（2021）陕0428执恢55号）。

执行中的证据保全。依据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》 第八十四条在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人可以在诉讼过程中向人民法院申请保全证据，人民法院也可以主动采取保全措施。因情况紧急，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，利害关系人可以在提起诉讼或者申请仲裁前向证据所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的人民法院申请保全证据。证据保全的其他程序，参照适用本法。保全证据，执行法院经审查认为，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，当事人可以在诉讼过程中向人民法院申请保全证据。

执行中的财产保全。股东知情权在执行过程中，被申请执行人未履行法定义务，也可以进行财产保全。参照适用本法《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第二百四十九条 被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。人民法院查询、扣押、冻结、划拨、变价的财产不得超出被执行人应当履行义务的范围。财产保全是行使股东知情权受阻的前提下，保证执行的手段之一。

撤销申请，申请执行人向法院申请强制执行，在执行过程中，申请执行人向法院递交书面申请，请求撤销强制执行申请。法院经审核确认申请系其真实意思的表示，是其处分权利的行为，于法不悖，依法应予以准许。

对于拒不执行股东知情权判决的公司，可申请将被执行人列入失信人名单，依据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第二百六十条，“被执行人不履行法律文书确定的义务的，人民法院可以对其采取或者通知有关单位协助采取限制出境，在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及法律规定的其他措施。”对于无法实现知情权的情况，当事人需要甄别情况通过其他途径实现知情权以及其他权利的维护。

小结：股东知情权，虽然仅是公司法项下多种权利中其中一种权力，在诉讼过程中有诸多细节需要关注，基于对股东知情权的立法目的深度理解，方能对前置程序是否充分履行，是否具有不正当目做更准确的判定。同时，股东知情权与利润分配请求权，解散公司等权利之间的关系在实践中应当厘清，避免诉讼方向的错误从而导致目的落空和诉累的增加。在执行程序中需多关注细节，才能够真正参透公司法的立法本意，真正起到维护股东利益，降低诉讼成本，节约司法资源的综合目的。

作者简介

冯刚
北京办公室 高级合伙人

业务领域：重大复杂商事争议解决、公司业务、企业法律顾问、房地产与建筑工程、执行业务

邮箱：fenggang@dtlawyers.com.cn

刘沛凝
北京办公室 实习律师

业务领域：公司业务、商事争议解决（诉讼/仲裁）、企业法律顾问、企业合规与风险管理

邮箱：liupeining@dtlawyers.com.cn