专业解读

2024年，道可特全新推出“专业领域宣传月”系列活动，围绕不同业务领域、结合实务经验进行线上、线下分享。8月，道可特启动“合规宣传月”，推出系列文章与直播，就数据合规、公司合规、劳动合规、刑事合规、税务合规等要热点话题进行分享。

目录

引言
一、 金融信息服务的准入及监管
（一） 境内金融信息服务机构的备案制
（二）境外金融信息服务机构的许可审批
（三）金融服务经营资质要求（通用）
（四）主要监管机构和监管要求
二、金融信息服务的范围界定及产品类型
（一）金融信息服务的范围
（二）金融信息产品的类型
三、金融信息产品的交易模式及发展趋势
（一）主要交易模式
（二） 交易模式评价
（三）交易模式的发展

引言：金融信息与数据是金融活动的基本构件。[1]随着当代国际金融活动的国际化，海量的金融信息数据已构成了支撑金融行业持续发展的底座和基石。虽然受整体经济运行压力和行业增量放缓的影响，2022年中国金融信息服务市场规模同比增速放缓至4.76%，整体规模仍保持增长并达到了440亿元人民币。[2]研究预测，到2028年，中国金融信息服务整体市场将超过750亿元人民币。[3]金融信息服务市场的发展带动了金融数据交易的发展。目前，金融数据交易市场已经成为我国最大的细分行业数据交易市场，占据行业数据交易市场整体规模约35.0%的份额。[4]

蓬勃发展的中国市场吸引了众多境外头部金融信息服务商来华投资，例如彭博（Bloomberg）、路孚特（Refinitiv）、道琼斯等，境内也涌现出领先的金融信息服务企业，例如万得资讯和同花顺等。同时，由于行业的发展时间短、发展速度快，企业对于行业基本要求、监管及合规体系、跨境金融数据流动等的认识不足。同时，相较于欧盟、美国、加拿大等行业发达国家，我国尚未形成完整的数据跨境流动体系，需谨慎应对欧美数据博弈所带来的数据规则严格化倾向。本文结合笔者在从事数据合规评估中的实操经验，围绕中国金融信息行业准入门槛、服务范围界定、交易模式选择、金融信息数据来源评价、个人金融信息入境和出境流动合规等问题展开讨论。

一、金融信息服务的准入及监管

按照监管要求的不同，我国的金融信息服务机构分为境内机构和境外机构。境内机构，是指实际控制人为境内法人（非外商投资企业法人）或自然人，且商事登记在境内的机构。外国机构，是指外国金融信息服务提供者。

我国对境内金融信息服务机构，实行自愿性的备案管理；对于境外机构来华从事金融信息服务，则实行严格的许可审批制度。具体规定如下：[5]

（一）境内金融信息服务机构的备案制

自2021年7月25日起，国家互联网信息办公室（国家网信办）组织常态化开展境内金融信息服务报备工作。按照“自愿申报、统一标准、两级核验”的原则，由境内机构自主决定是否提交报备申请。境内机构商事登记所在地的省级互联网信息办公室初核后，提交国家互联网信息办公室复核。截止2024年7月，国家网信办陆续公开发布了三批境内金融信息服务机构的名称及报备编号，合计38家。

（二）境外金融信息服务机构的许可审批

外国机构在中国境内经营金融数据产品，实行许可审批制度。外国机构需要在境内投资成立中国企业，并以中国企业作为金融信息服务主体。

1.国务院新闻办公室审批外国机构准入

外国机构在中国境内提供金融信息服务，必须经国务院新闻办公室（国新办）批准。在经营过程中，如需变更机构名称、产品种类或者传播手段的，应当至少提前３０日向国务院新闻办公室办理变更手续。拟终止在中国境内提供金融信息服务的，应当在终止业务前书面告知国务院新闻办公室，并自终止业务之日起７日内到国务院新闻办公室办理注销手续。

2.国务院商务部门审批设立外商投资企业

持国务院新闻办公室的批准文件，境外机构向国务院商务部门申请在中国境内投资设立金融信息服务企业，获得《外商投资企业批准证书》。境外企业持国务院商务部门批准证件在境内完成市场主体登记注册手续，成立境内外商投资企业，作为交易主体。

3.国家网信办批准从事金融信息服务

国家网信办向境外机构设立的外商投资企业颁发《外国机构在中国境内提供金融信息服务许可证》，方可正式在中国境内从事金融信息服务。

该许可证应当包括附件《金融信息产品概述》。如果所提供的金融信息产品中包含第三方产品，即包含由其他外国机构提供且额外收费的金融信息产品的，须申请国家网办单独许可并明示在附件金融信息产品列表中。

（三）金融服务经营资质要求（通用）

1.业务范围中有从事证券、期货投资咨询或信息服务的，需要取得经营证券期货业务许可证或证监会颁发的其他许可证明。

2.在国内设立网站，从事互联网信息服务的，应当取得ICP许可证。

3.服务在自有网站或平台端，为用户提供有关金融的新闻信息服务，取得互联网新闻信息服务许可证。

4.业务中包含通过互联网提供关于金融的视频或音频节目的，需要取得信息网络传播视听节目许可证。

5.如果服务提供者在自有网站或平台端，为用户提供有关金融的新闻信息服务，则取得互联网新闻信息服务许可证。

6.其他必要的经营资质证件。

（四）主要监管机构和监管要求

1.国家互联网信息办公室

国家网信办统筹负责全国金融信息服务的监督管理执法工作。地方网信办依据职责负责本行政区域内的金融信息服务的监督管理执法工作。网信办监督境内外金融信息服务主体履行主体及制度责任、监督金融信息来源和内容等的合法性。对于散布虚假金融信息，危害国家金融安全以及社会稳定、歪曲国家财政货币政策、金融管理政策，扰乱经济秩序、损害国家利益、教唆他人商业欺诈或经济犯罪、虚构证券、基金、期货、外汇等金融市场事件或新闻、宣传有关主管部门已经禁止的金融信息产品等违法行为，有权进行监督执法。

2.国务院新闻办公室

国新办是外国机构在中国境内提供金融信息服务的监督管理机关。国务院新闻办公室有权对外国机构提供金融信息服务进行监督检查，有权对外国机构在中国境内提供的金融信息进行同步审视，发现含有违反宪法基本原则、破坏国家主权统一、领土完整，危害国家安全和社会公共利益、破坏民族团结等行为，有权予以处罚。

3.国家金融监督管理总局

国家金融监督管理总局（总局）职责中没有对金融信息服务的直接监管，但因其职是对金融业进行全面监管，因此必然涵盖金融信息服务。总局通过与国家互联网信息办公室等相关部门协同工作，共同维护金融市场秩序和消费者权益。侧重点涉及对金融信息服务机构的管理，监管其提供的信息内容符合法律法规要求，防止炒作金融市场风险、发布敏感市场信息、歪曲金融监管政策等行为，从而保护经济金融稳定。此外，总局还负责统筹金融消费者权益保护工作，制定相关发展规划和制度，开展金融消费者教育，并构建投诉处理机制和纠纷解决机制。

4.中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会（证监会）侧重监管证券期货基金市场信息传播信息的真实性、准确性和完整性，对证券期货基金市场中的违法违规行为，包括金融信息的虚假传播、金融诈骗等行为，进行调查并采取相应的监管措施或处罚，维护证券期货基金市场秩序。

二、金融信息服务的范围界定及产品类型

（一）金融信息服务的范围界定

根据《金融信息服务管理规定》，金融信息服务是指金融信息服务商向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的用户提供的可能影响金融市场的信息和/或者金融数据的服务。在实践中，企业经常会混淆金融信息服务与其他金融服务，梳理如下：

1.金融信息服务的目的是辅助金融决策。

在中国境内从事的金融信息服务，主要是以互联网终端或专用终端等特定方式，向金融机构或专业投资者等特定对象，提供包括信息和数据在内的信息业务服务，服务的目的是辅助金融决策。[6]

2.金融信息服务不包括金融业务服务和征信业务服务。

金融信息服务的定位在于“辅助决策”、提供专业的金融分析或咨询意见，不能假借金融信息服务之名，从事包括网络借贷、证券交易、征信等各类金融业务。

3.金融信息服务不包括通讯社服务。

在中国，通讯社服务与金融信息服务是严格区分的服务形式，各自有不同的职能和特点。通讯社是指为报纸、杂志、广播、电视等新闻媒体提供新闻稿件、图片和资料的新闻发布机构。例如，新华社是中国最大的新闻内容提供者之一，不仅提供新闻信息服务，还承担着传播中央和全国媒体声音的职能，承担重要的政治任务和对外宣传的角色。而金融信息服务侧重于提供专业的金融数据和分析，两者在服务对象、内容和目的上存在明显区别。

4.金融信息服务商提供的社区、论坛及服务号、订阅号等，属于一般的传播平台类服务，不属于金融信息服务范畴。

（二）金融信息产品的类型

金融信息产品是金融信息服务的对外载体和产品化呈现。境内机构和境外机构在申请备案或许可时，都需要同步提交其金融信息产品供备案或审核。金融信息产品通常包括金融数据终端服务产品、证券行情交易系统服务产品以及网络财经信息服务产品三大类型，涵盖金融资讯服务、金融数据服务、金融行情服务、金融分析服务、定制解决方案等服务内容。

表1：中国市场的金融信息产品类型

三、金融信息产品的交易模式及发展趋势

（一）主要交易模式

金融信息产品本质上是金融数据的资产化表现形式，既可以进行场外交易，也可以进行场内交易。其中，场内交易指的是通过官方认可的数据交易所或数据交易中心进行的交易。这种交易方式通常受到严格的监管和规范，涉及数据产品的上架、质量评估、合规性评估、资产评估等流程。场外交易则是指不通过官方数据交易平台，直接在金融信息服务商和用户（包括企业或个人）之间直接进行的数据交易。目前，金融信息服务业的交易以场外交易为主，场外数据交易金额约占总交易金额的95%。[7]

（二）交易模式评价

在数据经济发展初期，场外交易方式灵活简单，有利于促进数据流转，提振和繁荣数据市场。随着数据流通质量和安全要求的日益凸显，需要引导高质量数据产品进场交易，使场内交易和场外交易有较为适当的配比。

目前95%的场外交易比例显然过高，存在以下弊端：

1.合规性问题

金融信息服务场外交易缺乏统一的标准化流程，市场透明度不高，信息孤岛现象严重，监管上存在““难识别、难介入、难核查”三大难题，因缺少平台或第三方监督而产生不合规交易的情况，增加了数据交易的风险和挑战。

2.金融数据安全与隐私保护风险

2023年，金融行业数据泄露事件高达8758起，首次超过物流行业，成为公民个人信息泄露事件数量最多的行业。[8]金融行业也是黑客最青睐的攻击目标，非官方统计，泄露在暗网的个人信息中约有60%以上来自金融行业。金融信息服务业场外交易比例过高，难以对金融数据的规范使用和安全性进行有效保障，难以有效保障公民个人隐私和企业商业秘密。

3.定价和评估难题

金融信息服务行业存在较高的垄断壁垒，用户可选择性差，议价能力较弱；此外，场外交易缺乏统一的定价机制和标准，导致交易双方难以就价格达成一致，影响数据交易的效率和公平性。

（三）交易模式的发展

在此情况下，监管部门和数据交易机构等不断完善场内交易机制，优化场内交易的合规方法，着力提高数据产品的场内交易比例。2022年12月，“数据二十条”发布，明确了数据持有、使用、经营三权分置，初步解决数据交易确权问题；2023年10月，国家数据局正式挂牌成立，进一步明确了数据交易的行业监管主体。各数据交易机构正在着力研究和落地数据资产化、数据资产入表、数据产品融资、抵押等的实现路径，场内交易步伐明显加快。

国家数据局《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》要求，到2026年底，要形成相对完善的数据产业生态，数据产业年均增速超过20%，数据交易规模增长1倍，场内交易与场外交易协调发展，场内交易规模大幅提升。据预测，数据交易市场的总体增长率将超过20%，而场内交易市场的增速更可能达到40%以上。2025年，场内交易在整体数据交易中的占比有望达到三分之一甚至四分之一。[9]综上，金融信息产品逐步由场外交易转向场内交易已经是大势所趋。

参考文献

[1]黄斐 尹亮：《主权、话语与责任：中国如何在国际金融信息服务体系中取得突破性进展》，经济导刊，https://www.jingjidaokan.com/icms/null/null/ns:LHQ6LGY6LGM6MmM5ZTg1ODg3YTIyNjVjNjAxN2NiYTgwYTU0MjAwYWYscDosYTosbTo=/show.vsml，2024-8-20最后登陆。

[2]上海金融信息行业协会《2023上海金融信息行业发展报告》，https://www.hangyan.co/charts/3311623724582569100，2024-2-27最后登陆.

[3]观研报告网《中国金融信息服务行业现状深度研究与未来投资分析报告（2024-2031）》，https://www.chinabaogao.com/market/202402/695551.html，2024-7-27最后登陆。

[4]南方财经《活跃数据交易机构金融场景数据产品分析报告》，2024-5-13。

[5] 根据《外国机构在中国境内提供金融信息服务管理规定》、《外国机构在中国境内提供金融信息服务申请许可说明》，《关于国家互联网信息办公室开展境内金融信息服务报备工作的通知》、国家网信网公示的金融信息服务机构名单等综合归纳。

[6] 参考《国家互联网信息办公室关于开展境内金融信息服务报备工作的通知》等综合梳理而成。

[7]国海证券《数据要素行业深度报告：新型生产要素，新增长引擎》2023-11-27.

[8]澎湃新闻：2023年数据泄露风险报告：来自金融行业的泄漏最严重，https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_26102089，2024-8-8.

[9] 观研报告网《中国数据交易行业发展现状研究与投资前景预测报告(2023-2030年)》。

作者简介

王丽波
上海办公室 合伙人

业务领域：房地产建筑、公司法律顾问、数据合规治理、ESG

邮箱：wanglibo@dtlawyers.com.cn