专业解读

股权继承是企业家家族财富传承的重要问题，从继承者角度，公司股权兼具人身权及财产权，是家族财富保护和传承的重要手段，从公司及股东角度，股权的继承牵动着公司的控制权和稳定，股权继承权具有牵一发而动全身的影响力。司法实践中，股权继承案件往往涉及诸多复杂性的问题，包括继承人公司股东适格性问题，继承权与公司的财产权益及控制权的平衡，股权继承的实现路径、股权价值的认定问题等综合性问题。如何做好股权继承的规划与筹谋，做好制度性安排是企业家家族财富传承及保持企业稳定，基业长青的重要问题。现实中，有非常多的企业家因为未做股权继承问题的谋划而导致企业陷入混乱，甚至导致企业一蹶不振。

根据《民法典》继承篇第一千一百二十一条，继承人取得财产权益的时间节点可以追溯到被继承人去世之时，财产权主要体现在继承者基于继承股权基础上所获得的财产性权益，身份权主要集中在股东资格的确定。虽然根据民法典继承篇的规定，继承从被继承人死亡时开始，但继承人获得股权不完全等于继承人获得股东资格，根据现行《公司法》第九十条，在公司章程没有特殊规定的情况下，合法继承人自动获得股权，但是若想获得完整无瑕疵的股权和股东资格，尚需履行公司内部以及工商登记等变更程序。

由此可知，股权权利中的财产权和身份权的获取时间上和认定标准的不一致必然导致司法实践中的股权继承类案件以及股东资格纠纷成为司法实践中以及理论界的热点话题。本文撷取股权继承权实现过程中的重点问题加以分析，希望厘清股权继承与公司控制权动态博弈中的某些关键问题。

一、股权继承的案由复杂性及管辖权之争

股权继承因涉及继承权等民法权利，又涉及公司法相关权利，所以案由的确定上具备其复杂性和跨部门法的特征。根据《民事案件案由规定》，与股权继承纠纷相关的案由包括但不限于：（1）一级案由：婚姻家庭、继承纠纷；与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷；（2）二级案由：继承纠纷；与公司有关的纠纷；（3）三级案由：法定继承纠纷、遗嘱继承纠纷、被继承人债务清偿纠纷、股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷；（4）四级案由：转继承纠纷；代位继承纠纷。案由的复杂性直接影响着继承案件的管辖问题，以下就股权继承的管辖问题做简单阐述。

（一）级别管辖问题

级别管辖上，继承纠纷一般由基层法院管辖。但根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》当事人住所地均在或均不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额5亿元以上的第一审民事案件。当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额一亿元以上的第一审民事案件。司法实践中，对于一般的股权继承纠纷，一般均由基层法院管辖、除非案件系争议遗产标的额特别巨大，会涉及由中院进行管辖。

（二）股权继承的专属管辖问题

《民诉法》（2023修正）第三十四条，下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第三条公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。根据该司法解释第四条：“公民的经常居住地是指公民离开住所地至起诉时已连续居住一年以上的地方，但公民住院就医的地方除外。”两个主要法条基本上在地域管辖上框定了股权继承过程中，可以选择被继承者死亡时的户籍所在地管辖，也可以选择所继承的公司股权的主要办事机构所在地管辖。但司法实践中，也常发由被继承者死亡时的经常居所地法院管辖的情况，以及公司的主要办事机构不能确定的情况下，以登记地法院作为管辖法院的情况。

又根据《民诉法》（2023修正）第二十七条，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。也就是说，股权继承中所涉及的股东资格确认纠纷首先适用法人住所地，即主要办事机构所在地，不能确定主要办事机构所在地的，由法人的注册地或登记地为住所地。

以上可见，根据案由的不同，股权继承类纠纷的管辖地点也会随之变化。根据《民诉法》（2023修正）第三十六条两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。

司法实践中，虽然基本上框定了股权继承类案件的管辖法院的大原则，但实践中经常出现被继承人死亡时住所地与经常居所地的管辖权冲突；公司主要办事机构所在地与公司登记地的管辖权冲突、被继承人死亡时住所地与主要遗产所在地的管辖权冲突等情况交叉错落出现，最终的管辖法院的确定多由各地法院根据个案情况综合分析判断。由于公司股权继承问题人身属性及财产属性，涉及《民法》及《公司法》多重法域，仅管辖权问题的就可能导致案件阻滞不前。

二、继承权与章定优先之间的博弈

根据《民法典》第一千一百二十一条，继承从被继承人死亡时开始。从本法条来看，继承人取得财产权益的时间应当追溯到被继承人去世时，现行《公司法》第九十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”结合两个法条共同理解股权继承，则会得出，虽然股权继承是继承权的应有之义，但是必须兼顾公司人和性以及公司的独立人格。或者从反向理解，股权继承是应然之权利，但是股权继承不等于同于必然成为公司的股东（获得股东资格），如果公司的章程中有对人和性的约定，或者对继承股权有设计和安排，则需要尊重公司的意思自治。

司法实践中法院对股权继承及公司控制权所引发的纠纷中，一般会进行充分的审查，对法条背后的意思表示做充分的事实认定，才能做出更加符合公司自治又依法保护继承权的审判。如何达到股权继承和章定优先之间的博弈的最佳平衡，最高院指导案例中，启东市建都房地产开发有限公司、周艳股东资格确认纠纷[(2018)最高法民终88号]一案中（以下简称“本案”），客观呈现出了审判思路和脉络。一审法院认为，关于有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格继承问题，现行《公司法》第九十条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任，允许公司章程对此另行规定。本案中，周渭新去世后，公司和其他股东理应按章程规定处理，即公司应安排其他股东受让周渭新的股权以维护公司的人合性，但建都公司在诉讼中明确表示公司其他股东无人认购受让周渭新的42%的股权，而该种情形如何处理在建都公司的章程中并未作出明确规定，因此该章程对继承问题的规定具有不完全性。一审法院认为应以章程的明确规定为据，对公司章程中没有明确规定的情形则应按法律规定处理。即本案中，在公司无人受让周渭新股权的情况下应按现行《公司法》第九十条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”而支持周艳根据遗嘱继承周渭新在建都公司的股东资格。一审法院的审判思路为尊重章定优先，但在章程规定不完善的情况下（继承人股东的股权无其他股东受让之时），合法继承人可以继承股东资格。

启东市建都房地产开发有限公司（以下简称“建都公司”）不服一审判决，提出上诉。二审法院基于多维度事实认定，包括建都公司自2007年以来先后经历五次章程修订、自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权等事实、已离职股东均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。建都公司章程虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但公司之前的种种惯例和公司章程关于离职股东转让和回购等规定，均反映出建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思。

从本案中一二审的对股权继承和公司控制权之间的博弈中看，最高法认为继承权以及公司控制权的关系，正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。最终，如前所述，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，最高法认为应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

在股权继承案件中，取得股权并不意味着取得股东资格。股东取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利须符合实质要件和形式要件。实质要件要重点考察股权获得者是否是合法继承人，第二，要充分考察公司自治范围内，以章程优先的公司治理过程中是否通过意思自治认可继承股权的人具有获得股东资格的可能性。形式要件要求如果公司章程没有特殊规定的情况下，合法继承人自动获取股权，但若想获得完整无瑕疵的股权和股东资格，仍需履行公司内部以及工商登记等变更程序。

规避股权继承过程中的诸多复杂争议，依赖于被继承者的未雨绸缪与制度设计。在股权继承过程中如何确保继承权的实现、财富的保值增值、企业治理的长期稳定，需要企业家在股权继承前做好布局和谋划，确保继承权实现的同时，基业长青。

相关法条索引

作者简介

冯刚
北京办公室 高级合伙人

业务领域：重大复杂民商事争议解决（诉讼/仲裁）、公司业务、企业法律顾问、房地产与建筑工程、执行业务

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刘沛凝
北京办公室 实习律师

业务领域：公司业务、商事争议解决（诉讼/仲裁）、企业法律顾问、企业合规与风险管理

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