专业解读

在国际产业链与区域投资格局调整的背景下，部分外资企业在华业务出现结构性调整，由此产生的资产处置与并购机会引起市场关注。对中资买方而言，并购既可带来产能、技术与市场等价值，也同时伴随法律与合规风险。本文从法律视角梳理并购对买方的主要价值、并购在华日资与并购日本本土企业的差异、应重点关注的法律问题与可行性安排，旨在为产业决策提供必要的法律参考。

一、并购为买方带来的主要价值

并购作为企业实现战略调整的工具，对买方而言可产生以下几类价值：

1. 产能与交付能力的快速获得

并购在华工厂或产线可实现短期交付能力的补充，减少新建产线的时间成本；

2. 技术与工艺能力的并入

通过并购可获得目标企业的专利、技术诀窍或研发团队，以支持产品或工艺升级；

3. 品牌与市场渠道的获取

并购日本本土或在日拥有渠道的企业，有助于进入日本及周边市场；

4. 管理体系与质量控制的引入

若目标企业具备成熟的质量管理与标准化流程，可转化为买方的管理改进资源；

5. 供应链整合与成本协同

并购上下游企业或关键零部件供应商，利于实现采购与生产的协同效益；

6. 资产配置与资源盘活

对拥有不动产或设备的标的，买方可实现资产重配置或长期利用价值。

上述价值具有不同的时间尺度与实现难度，宜在并购决策之初予以明确量化与估算。

二、并购在华日资与并购日本本土公司的差异要点

在实践中，应明确并购标的属地对法律、合规与交易安排的不同影响：

• 适用法律与监管管辖

并购在华日资主要受中国法律制约（公司法、劳动法、不动产与环保法规等）；并购日本本土企业则属于跨境并购，除日本公司法外，可能触及日本对外国投资的审查制度及其他行业性监管。

• 资金与外汇安排

在华并购交易可在中国法域内完成资产或股权转移，跨境并购则涉及跨境付款、外汇管理与双边税务安排等额外环节。

• 尽调重点差异

在华并购更侧重不动产权属、环保与劳动合规，并购日本本土企业则需重点审查公司治理结构、知识产权权属、对外合同与外资审查风险。

• 整合与文化因素

在华并购的文化差异相对有限但劳动关系与地方政策敏感，并购日本本土企业在治理与文化整合上通常需要更长的磨合期。

根据买方的战略目标（短期产能 vs 长期技术/品牌），应选择合适的并购方向并据此制定尽调与结构方案。

三、并购中的主要法律与合规风险

并购实施过程中常见的法律风险及对应的常用法律安排包括：

1. 劳动与员工安置风险

• 风险点：历史劳动纠纷、社保与公积金欠缴、集体协议影响
• 缓解措施：在尽调中核验劳动合规记录，通过资产交易或员工过渡协议明确责任分担，设置补偿准备金或托管款项。

2. 环保与环评遗留问题

• 风险点：历史污染治理义务与整改成本
• 缓解措施：开展第三方环保评估，将整改责任写入交易文件或设立专项整改基金，在必要时约定卖方承担补偿责任。

3. 不动产与土地使用权问题

• 风险点：集体土地、划拨用地或租赁期限限制
• 缓解措施：优先核查土地使用权证件与租赁合同，设计长期租赁或承包过渡方案以规避短期不可过户的风险。

4. 隐性债务与合同连带责任

• 风险点：未披露的债务、担保与诉讼负担
• 缓解措施：采用资产收购以隔离历史债务；在股权收购中强化陈述保证与赔偿条款，并设立保留价款与赔偿池。

5. 外汇与跨境资金合规（跨境并购）

• 风险点：资金支付与回流的审批与时间成本
• 缓解措施：提前设计资金支付结构（分期、托管），与银行及外汇管理部门沟通备案流程。

6. 知识产权与技术转移限制

• 风险点：技术归属不清或需履行第三方许可义务。
• 缓解措施：在尽调中重点核查 IP 权属与许可合同；在必要时取得第三方同意或单独设计许可安排。

四、并购决策的流程建议

为提高并购的可行性与可控性，建议按下述序列推进：

1. 初步筛选与商业判断（1–3周）

按战略标签（产能/技术/品牌）筛选标的并开展初步商业评估；

2. 法律可行性分析（2–4周）

法律可行性分析（Legal Feasibility），律师出具合规路线图与关键风险清单，评估是否进入尽调；

3. 尽职调查（4–8周）

财务、法律、税务、环保与员工尽调并行，对发现的主要问题进行量化估算；

4. 交易结构设计与框架协议谈判（4–8 周）

决定采用资产收购或股权收购，并就价格调整、陈述保证、赔偿与交割条件达成一致；

5. 监管申报与交割准备（1–3月）

视监管要求而定，完成必要的备案、申报与支付安排；

6. 并购后整合（6–18月）

并购后整合（Post-merger Integration），人员、生产、供应链与治理的整合与优化。

各阶段时间为常见区间，具体项目视行业与标的复杂性而定。

五、并购评估的决策要素清单

并购初期应将以下要素纳入决策模型并量化评估：

• 目标企业的订单与客户稳定性；
• 资产权属与设备完好性；
• 关键人员的留任可能性；
• 环保、税务与劳动的历史合规状况；
• 知识产权和技术归属的清晰度；
• 地方政策或补贴的约束与回收风险；
• 交易结构在法律上对历史负债的隔离能力；
• 并购后的整合时间表与预计成本。

上述要素应作为尽调优先清单，并在估值与报价中反映相应调整。

并购作为实现产业资源重组的重要手段，对中资买方具备明确的战略价值，但能否实现预期收益，关键取决于并购前的合规判断、结构设计与并购后的整合管理。建议在并购决策的早期即启动法律可行性研究，由具备跨境并购经验的专业团队就监管路径、尽调范围与交易结构提出可执行性方案，从而在控制风险的前提下实现预期的战略目标。

作者简介

王伟
济南办公室 合伙人

业务领域：知识产权、公司业务
邮箱：wangwei@dtlawyers.com.cn