专业解读

引言：

两个“链上美元”的误会

在加密资产的日常交易中，USDT和USDC经常被放在一起提及——价格几乎都在1美元上下波动、交易对几乎一模一样、链上转账体验也差别不大。

然而，若从制度设计、资产储备、合规路径到风险承受力去看，它们几乎是两个不同世界的产物。

这种差异不仅关乎投资人选择，更影响跨境企业的收付安排、资金合规性评估，以及未来可能面对的监管响应。

一、发行机制与资产储备

1. USDT（Tether）

1）发行主体：Tether Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛（BVI），运营核心在香港。

2）储备资产构成（2025年Q1披露）：约84%为现金及等价物（主要是美国国债），其余为贵金属、比特币、担保贷款等。

3）托管与透明度：未采用全球统一的第三方托管行模式，储备由多家金融机构及自有安排管理；提供季度鉴证报告（Assurance），但并非实时或全面审计。

4）铸造/赎回机制：仅对通过KYC的机构客户开放直接铸造和赎回；个人投资者通常需通过交易所或场外商户完成兑换。

2. USDC（Circle）

1）发行主体：Circle Internet Financial, LLC，总部美国波士顿，受美国多州金服牌照监管，并已于 2025年6月30日向OCC提交国家信托银行牌照申请。

2）储备资产构成：100%现金及短期美国国债；由美国托管银行（如 BNY Mellon）及资产管理公司（如 BlackRock）管理。

3）托管与透明度：每月由独立会计师事务所出具储备报告，披露频率和范围均高于 USDT。

4）铸造/赎回机制：面向机构及部分企业客户，需严格 KYC/AML 流程，资金通过美国银行体系清算。

5）要点对比：USDT 储备结构更混合、透明度有限；USDC储备单一、托管与审计链路更贴近美国本土金融标准。

二、监管与法律地位

1. USDT

1）未在美国注册为货币传输机构（MTL），主要依赖与交易所合作在全球流通；
2）2021年与纽约总检察长办公室（NYAG）达成和解，支付1850万美元罚款，并承诺定期披露储备；
3）在欧盟《MiCA》框架生效后，非合规稳定币可能面临流通限制。

2. USDC

1）在美国多个州持有MTL牌照，并纳入FinCEN登记；
2）正寻求通过OCC银行业牌照进入全国统一监管框架；
3）已获新加坡金融管理局（MAS）主要支付机构（MPI）牌照，并在香港金管局稳定币牌照咨询中积极参与。

法律结论：USDC 的监管路径更趋向主动纳入传统金融体系；USDT 在合规上保持灵活但分散，法律确定性较低。

三、运营模式与风险管理

风险管理上，USDC 更接近银行标准化风控；USDT 则依赖市场流动性和速度，但透明度不足可能引发信心波动。

四、历史事件对比

1. USDT

1）2017–2018 年，多次因储备透明度被质疑引发短时脱锚；
2）2021年与NYAG达成和解，承认部分历史时期未完全 1:1 储备；
3）2022年FTX崩盘期间，大额赎回运作正常，维持锚定。

2. USDC

1）2023年3月硅谷银行（SVB）倒闭事件，Circle有33亿美元储备存放其中，导致USDC跌至0.88美元；美联储出手保护后恢复；
2）2024–2025年加快国际化布局，扩大监管覆盖。

启示：USDT的脱锚多因信息质疑；USDC的风险则集中在单一银行事件。

五、实务建议

1. 企业跨境收付

1）需要银行对账与税务合规的，优先USDC（更易解释资金来源）；
2）高频交易所资金调度，可用USDT获取更广交易对。

2. 个人投资与资金停泊

1）USDT流动性高、交易所覆盖广；
2）USDC在大额结算与合规证明更有优势。

3. 法律文书提示

1）合同中应注明稳定币种类及兑付路径；
2）对无直接赎回权的用户，需提示无法要求发行人直接兑付。

六、结语：不同制度哲学的两枚硬币

USDT与USDC价格表面相同，但背后是两套信任逻辑：

1.USDT：以市场接受度和流动性为核心，用灵活运营换取全球覆盖；
2.USDC：以合规和透明度为核心，用制度信任换取监管认可。

对于法律与商业实务而言，选择哪一种，取决于监管环境、资金目的和风险偏好。

作者简介

罗天亮
深圳办公室管委会委员、高级合伙人
刑事业务全国专委会主任

业务领域：刑事风险防控、刑事辩护、企业刑事反舞弊等诉讼与非诉业务
邮箱：luotianliang@dtlawyers.com.cn