研究|《中华人民共和国生态环境法典》深度解读与企业合规实务应对

来源: 道可特律所  时间: 2026-03-16 20:00:00  作者: 环境与能源团队

一、编纂历程与立法定位:从“分散立法”到“握指成拳”

(一)编纂历程回顾

生态环境法典的编纂,是党的二十届三中全会明确部署的重大政治任务和立法任务。回顾整个编纂历程,其推进速度之快、工作力度之大,在新中国立法史上实属罕见。

2025年3月,习近平总书记主持召开中央政治局常委会会议,听取审议并原则同意全国人大常委会党组关于生态环境法典草案的请示。2025年4月,生态环境法典草案提请十四届全国人大常委会第十五次会议初次审议(整体审议)。此后,立法机关采用了“分编审议、滚动推进”的创新机制:2025年9月,常委会第十七次会议对总则编、生态保护编、绿色低碳发展编进行二审;2025年10月,常委会第十八次会议对污染防治编、法律责任和附则编进行二审;2025年12月,各编合为一体,形成三次审议稿,经常委会第十九次会议审议后提请全国人大审议。2026年3月12日,十四届全国人大四次会议表决通过。

从2024年党的二十届三中全会提出编纂任务,到2026年3月表决通过,整个编纂过程历时不到两年,远快于民法典的六年编纂周期,体现了立法机关推动生态文明法治建设的坚定决心和高效执行力。

(二)立法定位:适度法典化与领域型法典

《生态环境法典》在编纂模式上采取了“适度法典化”路径,这是区别于民法典“全面法典化”的重要特征。具体而言,法典编纂工作分三类情况分别处理:

第一类,将环境保护法、环境影响评价法、清洁生产促进法、海洋环境保护法以及大气、水、土壤、固废、噪声、放射性污染防治法等10部法律全部编入法典,法典施行后上述法律不再保留。这意味着,自2026年8月15日起,上述10部法律将被法典整体替代,实务中引用法律依据需要从原有单行法切换至法典的相应条款。

第二类,将森林法、草原法、水法、土地管理法、长江保护法、黄河保护法、循环经济促进法、能源法、节约能源法、可再生能源法等法律中与生态环境密切相关的制度规范择其要旨纳入法典。这些法律在法典施行后继续保留,法典的相关规定与之保持协调。

第三类,在法典中作出前瞻性、引领性规定,为生态环境领域新兴问题和今后可能制定的法律(如国家公园法等)预留制度接口。这种“适度法典化”模式既确保了法典的开放性和兼容性,又为未来纳入成熟法律制度留下了空间。

从法律体系定位看,《生态环境法典》被定位为超越传统部门法界限的“领域型法典”。这一定位意味着法典综合运用行政法、民事法、经济法等多种法律手段来保护生态环境、促进绿色低碳发展,打破了传统将环境法律分属行政法和经济法的格局,形成了独立的法典化领域。

二、体例结构:五编一体的系统化框架

《生态环境法典》采用“总则—分则—责任”的经典法典结构,共5编1242条。各编依次为:总则编、污染防治编、生态保护编、绿色低碳发展编、法律责任和附则编。以“可持续发展”为核心价值和逻辑主线,构建了从基本原则到具体制度、从污染防治到生态保护、从绿色发展到法律责任的完整制度链条。

(一)总则编:统领全局的基础性制度

总则编共9章147条,将现行环境保护法、环境影响评价法的主要内容编入其中,并吸收了近年来的新制度成果。总则编包括基本规定、监督管理、规划和生态环境分区管控、标准和监测、生态环境影响评价、生态保护补偿、突发生态环境事件应对、保障措施、信息公开与公众参与等内容。

总则编的核心价值在于提炼归纳了生态环境领域的通用性制度规范,确立了预防为主、系统治理、生态优先、绿色发展、公众参与、损害担责等基本原则,为后续各编提供了统领性的制度框架。特别值得关注的是,法典将生态环境分区管控制度、生态保护补偿制度等此前散见于政策文件中的制度正式上升为法律规范,赋予其明确的法律效力。

(二)污染防治编:最大体量的系统整合

污染防治编是法典中体量最大的部分,共9个分编、36章、526条。编纂逻辑上,首先以蓝天、碧水、净土三大攻坚战为主线(大气、水、地下水和海洋、土壤污染防治),其次涵盖固体废物、噪声、放射性污染源治理,最后对化学物质、电磁辐射、光等新兴领域的污染防治作出针对性制度安排。

该编的重要创新在于:一是设立污染防治通则,将排污许可管理等共性制度从各单行法中提取归纳,避免了制度重复和冲突;二是强化排污许可制度的核心地位,实现对排污单位的全覆盖管理,排污许可分为重点管理和简化管理两个层级;三是新增新污染物治理、化学物质环境风险管理等前沿制度,回应了实践中的新型环境问题。

(三)生态保护编:从要素保护到系统保护

生态保护编共7章265条,是法典的重要创新板块。该编突破了以往以单一生态要素为保护目标的立法思路,突出了系统保护理念,统筹发展与保护。将现行森林法、草原法、湿地保护法、长江保护法、黄河保护法等涉及生态保护的内容予以提炼整合,构建了涵盖自然生态系统保护、生物多样性保护、自然保护地体系等在内的综合性保护框架。

从实务角度看,生态保护编对企业的影响不容忽视。涉及矿产开发、基础设施建设、水利水电工程等领域的企业,需要关注生态保护红线制度、自然保护地管理制度、生态修复责任制度等规定对项目选址、开发建设和运营管理带来的合规要求。

(四)绿色低碳发展编:面向未来的制度创新

绿色低碳发展编共4章113条,是《生态环境法典》最具中国特色和时代特征的一编,在全球环境法典中亦属首创。该编聚焦绿色低碳发展的关键环节和重点领域,设置了“绿色生产和绿色消费”“循环经济”“能源节约与绿色低碳转型”“应对气候变化”四章,建立健全了绿色低碳发展的法律制度体系。

该编的重大制度亮点包括:一是明确构建碳排放权交易制度,规范全国碳排放权交易市场和全国自愿减排交易市场;二是规定能源消耗总量和强度双控向碳排放总量和强度双控全面转型的新机制;三是首次在法律层面对应对气候变化作出系统性规定,明确了国家、政府、企业和公众在碳达峰碳中和目标中的多元化责任;四是强调数字化赋能和科技转型对实现“双碳”目标的推动作用。

(五)法律责任和附则编:严格合理的责任配置

法律责任和附则编共3章142条,包括通则、罚则和附则三部分。该编围绕前四编的禁止性和义务性规定,结合生态环境领域执法司法面临的新情况新问题,对现行法律责任规定进行了平移、择取、归并和提炼,实现了法律责任的全面、严格和合理配置。

值得特别关注的是,法典在法律责任配置上实现了若干重要突破:一是增设了第三方服务机构的法律义务和责任条款,填补了此前对环境监测、检测、评价等第三方机构责任约束的立法空白;二是区分了单位和自然人的违法责任,解决了实践中个体工商户因违法收购少量危险废物而面临高额罚金导致“过罚不当”的问题;三是统一了共性法律责任的标准,例如将拒绝、阻碇检查的法律责任统一规定,增强了立法的协调性。

三、重点亮点与制度创新解析

(一)排污许可制度的核心地位进一步强化

《法典》将排污许可制度提升为固定污染源监管的核心制度。根据法典规定,实行排污许可管理的企业必须取得排污许可证方可排放污染物,并按照许可证要求进行排放管理、自行监测和信息公开。法典将排污许可分为重点管理和简化管理两个层级,对未达到许可管理标准的小微排污单位实行排污登记管理(登记表有效期五年)。

从实务影响看,排污许可制度的强化意味着企业的排污行为将受到更加精细化的法律规制。企业需要重新审视自身的排污许可管理状况,确保许可证件的及时取得和动态更新,同时建立完善的自行监测和信息公开机制。对于此前游离于排污许可管理之外的企业而言,法典实施后可能需要首次纳入排污许可管理范围。

(二)生态环境分区管控制度的法律化

《法典》首次将生态环境分区管控制度纳入法律框架。此前,生态环境分区管控主要依据政策文件推行。法典将其上升为法律制度,赋予了更为明确的法律效力和制度刚性,要求将生态环境分区管控方案作为开发利用和保护修复的依据。

对于企业而言,在项目投资决策和选址阶段,必须充分考虑生态环境分区管控的要求。不同管控单元对应不同的准入条件和管控要求,企业需要在项目前期即对拟选址区域的生态环境分区管控情况进行充分调查和评估,避免因选址不当导致项目审批受阻或被迫迁址。

(三)第三方服务机构责任的制度填补

长期以来,环境影响评价机构、环境监测机构、环境治理运营机构等第三方服务机构在生态环境管理中扮演着重要角色,但现行法律对第三方机构的责任约束存在明显不足。实践中频发的“数据造假”“弄虚作假”等问题,暴露了制度规制的短板。

《法典》对此作出了明确回应,增设了第三方服务机构的法律义务和责任条款,对环境监测、检测、评价、咨询等第三方机构弄虚作假的行为规定了严格的法律后果。这一制度填补对于净化环境服务市场、保障环境管理数据真实性具有重要意义。对于委托第三方机构的企业而言,在选择合作机构时应更加审慎,建立完善的第三方服务质量管控机制。

(四)碳排放交易与“双碳”制度的系统构建

绿色低碳发展编中关于应对气候变化和碳排放交易的制度安排,是《法典》最具前瞻性的内容之一。法典确立了全国碳排放权交易市场和全国自愿减排交易市场的法律框架,规定了碳排放的核算与统计体系,明确了多元主体在应对气候变化中的责任分配。

对于纳入或可能纳入全国碳市场管理的重点排放单位而言,法典的实施将使碳排放配额的取得、交易、清缴等行为获得更加明确的法律依据和制度保障。同时,法典提出的能耗“双控”向碳排放“双控”转型机制,预示着未来监管重心将从能源消耗向碳排放进一步转移,企业需要提前布局碳资产管理和碳减排路径。

(五)清洁能源退役设备处置的新规

随着光伏和风电产业的快速发展,首批设备已陆续进入退役期,废旧设备的处置问题日益凸显。《法典》对此前瞻性地作出了回应,明确规定废旧风电机组叶片、光伏组件、动力电池等产品的拆解处置应当加强污染防治,按照规定开展精细化、无害化拆解处置;从事风电、光伏发电建设运营的企业,应当自行或者委托具备条件的企业对废弃物进行循环利用。

这一规定填补了新能源设备全生命周期管理的立法空白,对于风电、光伏、储能等清洁能源企业而言,退役设备处置将从此前的企业自愿行为上升为法定义务,需要纳入项目可行性研究和全生命周期成本核算。

四、与民法典的关系处理:两部法典的协调衔接

《生态环境法典》与《民法典》作为我国仅有的两部法典,其关系处理是法典编纂中的一个重要课题。《民法典》侵权责任编设有“环境污染和生态破坏责任”专章,规定了环境侵权的归责原则、举证责任分配、连带责任等民事责任规则。而《生态环境法典》则侧重于公法层面的监管制度和行政责任配置。

两部法典在制度层面形成了互补关系:《民法典》提供了环境侵权的私法救济路径,《生态环境法典》则提供了更为全面的公法监管和行政执法制度框架。在实务操作中,环境侵权案件可能同时涉及两部法典的适用。例如,因企业违法排污导致周边居民健康损害的案件,受害人可依据《民法典》主张环境侵权损害赔偿,生态环境主管部门可依据《生态环境法典》实施行政处罚,省级以上政府及其指定的部门可依据相关规定提起生态环境损害赔偿。

五、企业合规实务应对:从被动应付到主动经营

《生态环境法典》将2026年8月15日起施行,距今尚有约五个月的过渡期。对于企业而言,这一窗口期是开展全面合规体检、完善环境管理体系、防范法律风险的关键时期。以下从实务角度提出若干具体建议:

第一、全面开展合规差距分析。企业应当组织法务部门和环境管理部门对《生态环境法典》的全部条款进行系统学习,重点对比分析法典条款与原有单行法规定之间的差异,识别新增义务和变化要求。例如,重工业和化工企业需关注排污许可、新污染物治理等新要求;新能源企业需关注碳排放管理和退役设备处置要求;房地产和基建企业需关注生态保护红线和自然保护地制度要求。

第二、更新内部管理制度和操作规程。法典施行后,企业现有的环境管理制度文件中援引的法律依据将发生变化(10部法律不再保留),需要及时修订更新。建议梳理并更新全部环境管理制度文件中的法律引用条款,修订完善排污许可管理、自行监测、信息公开、应急管理等方面的操作规程。

第三、强化排污许可全过程管理。确认自身是否属于排污许可管理范围,审查排污许可证的有效性和完整性,建立完善的自行监测制度,依法履行环境信息公开义务。

第四、建立碳资产管理体系。对于纳入或可能纳入全国碳市场管理的重点排放单位,建议尽早建立碳排放核算和统计体系,制定碳资产管理策略,研究自愿减排项目开发的可行性,关注碳排放“双控”转型政策。

第五、重视第三方服务机构的合规管控。在合同签署阶段即明确第三方机构的服务标准和法律责任,定期对第三方机构的服务质量进行评估和审核,对发现的问题及时整改并保留证据。

第六、完善突发环境事件应急管理。按照法典要求,全面排查环境风险隐患,编制或更新突发生态环境事件应急预案,组织开展应急演练,确保在突发事件发生时能够按照法定程序及时有效应对。

第七、关注ESG信息披露与绿色金融需求。将法典要求的环境信息披露纳入ESG报告体系,实现合规义务与信息披露的有机衔接。对于有绿色债券发行、绿色信贷融资需求的企业,法典下的合规状况也将成为金融机构审核的重要维度。

六、全球视野:中国方案的国际意义

纵观全球,编纂生态环境法典并无特别成熟的经验和固定框架。法国、瑞典等国虽有环境法典的立法实践,但多以法律汇编为主要形式,并未像中国这样进行深度的编订纂修和制度升华。《生态环境法典》以“生态环境法典”命名,在全球独树一帜,彰显了中国在全球环境治理中的独特道路和制度智慧。

特别是绿色低碳发展编的设立,将经济社会绿色转型纳入环境法典的制度框架,正确处理了发展与保护的关系。正如全国人大环资委副主任委员吕忠梅所指出的,这部法典构建了以“双碳”目标为引领,协同降碳、减污、扩绿、增长的制度化体系,为全球提供了处理经济发展与生态环境保护关系的新方向。

对于跨国企业和从事国际业务的中国企业而言,《生态环境法典》的出台也意味着中国的环境法治标准将进一步与国际接轨甚至在某些领域走在前沿。在全球供应链绿色化、碳边境调节机制(CBAM)等国际趋势下,中国企业的环境合规能力将直接影响其国际竞争力和市场准入。

结语

《中华人民共和国生态环境法典》的颁布,是中国生态文明法治建设的里程碑事件。法典以习近平生态文明思想为指引,以法典化方式系统整合了我国生态环境法律制度体系,构建了从污染防治到生态保护、从绿色发展到法律责任的完整制度链条,开创了全球生态环境法典化的先河。

对于法律实务界而言,法典的出台既是挑战也是机遇。挑战在于,法典涉及面广、体量大、制度创新多,对法律从业者的专业知识储备和跨领域服务能力提出了更高要求。机遇在于,法典的体系化整合为环境法律服务提供了更加清晰的制度框架,环境合规咨询、碳资产管理、环境诉讼与纠纷解决、绿色金融法律服务等业务领域将迎来新的发展空间。

对于企业而言,法典的出台宣告了生态环境保护领域“最严格制度、最严密法治”的新纪元。企业应当以法典施行为契机,从被动的“合规应付”转向主动的“合规经营”,将生态环境合规纳入企业战略管理和日常运营的核心环节,在法治轨道上实现高质量发展与高水平保护的有机统一。

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