专业解读

2025年12月，中华老字号企业同仁堂因南极磷虾油产品质量问题陷入品牌信任危机。上海市消费者权益保护委员会通过公开测评与质询，直指南极磷虾油行业存在的系统性乱象，而同仁堂涉事产品被查证存在成分虚假、价格欺诈、虚假宣传等多重合规瑕疵，再度将这家拥有356年历史的老字号企业置于舆论焦点。回溯历史，同仁堂曾于2018年因“蜂蜜门”事件被处以1409万元行政处罚[1]，此次危机并非孤立的产品质量问题，而是其ESG（环境、社会、治理）合规管理体系存在系统性缺陷的集中暴露，为老字号企业及各类市场主体的现代化治理转型提供了重要警示样本。

在全球资本市场ESG信息披露强制化与监管机构合规要求趋严的双重背景下，环境（Environmental）、社会（Social）、治理（Governance）三维度绩效已从企业社会责任的“软约束”转向决定企业长期价值与可持续发展能力的“硬指标”。

本文以同仁堂磷虾油事件为切入点，系统解析ESG三维度的风险关联机制与传导逻辑，为企业ESG合规治理体系的构建与完善提供理论参考与实践镜鉴。

一、事件核心脉络：品牌授权失控与责任传导断裂

本次危机的直接诱因是上海市消费者权益保护委员会开展的南极磷虾油产品专项测评及后续公开质询，涉事标的为标注“同仁堂”品牌的南极磷虾油凝胶糖果。经核查，涉事产品存在三项核心违规事实：

其一，产品标称磷脂含量43%，实测值为0，构成成分虚假；

其二，产品采购成本仅为3-4元/瓶，终端市场售价却高达50-60元/瓶，利润率超1000%，涉嫌价格欺诈；

其三，产品宣传中“智利进口原料”“1粒≈100只磷虾”等核心卖点均缺乏事实依据，属于虚假宣传范畴。

从责任主体来看，此次事件存在品牌方、经销商、生产商[2]三重委托代理关系：

同仁堂集团作为品牌所有权人，未能有效履行对下级子公司品牌授权行为的监督管理义务；

北京同仁堂（四川）健康药业作为经销商，通过品牌授权模式委托第三方生产，却未落实产品质量监督主体责任；

生产商安徽哈博药业[3]不仅未按标准添加核心原料，其持有的食品生产许可证还存在异常状态。

这种多层级外包与授权模式导致责任主体虚化、责任边界模糊，最终引发合规危机。尽管同仁堂集团后续采取发布致歉声明、下架涉事产品、推进消费者赔偿、开展品牌授权专项整治等危机应对措施，但公众对其治理体系长期存在缺陷的质疑并未得到有效消解。

二、ESG三维度合规风险的系统性解析

同仁堂磷虾油事件并非单一维度的合规违约问题，而是典型的治理（G）维度失效引发社会（S）维度危机的传导性案例，环境（E）维度则呈现出该行业普遍存在的潜在风险敞口，三者形成从根源治理缺陷引发危机事件、再衍生出损失的递进式风险关联体系。

（一）环境（E）维度：

南极磷虾[4]作为南极生态系统的关键基石物种，其捕捞活动直接关联生物多样性保护与全球气候变化应对议题。在国际规制层面，南极海洋生物资源养护委员会（CCAMLR）已建立严格的捕捞限额管理制度[5]，负责任的市场主体通常会通过获取海洋管理委员会（MSC[6]）等第三方可持续认证以证明其供应链的环境合规性。因此，涉及相关领域的，需要对此类行业共性潜在风险做前瞻性研判。

需要明确的是，同仁堂事件的核心矛盾并非环境破坏行为，而是产品欺诈，但该事件仍揭示出：企业若涉足依赖特定自然资源的产品品类，必须将供应链环境尽职调查纳入ESG管理体系，通过全链条环境风险管控，规避上游生态风险向企业品牌价值传导的可能性。

（二）社会（S）维度：

社会维度是本次危机的核心合规风险的集中爆发场域，集中体现为消费者权益保护义务与产品质量安全责任的双重负面影响，且相关行为已触及多部法律的强制性规定，具体可从三个层面展开分析：

1、侵害消费者权益的民事责任风险：涉事产品以无充有的行为，违反《中华人民共和国消费者权益保护法》第八条关于消费者知情权、第十条关于公平交易权的规定，构成欺诈行为。依据该法第五十五条第一款，消费者有权主张“退一赔三”的惩罚性赔偿，企业面临大额民事赔偿的财产损失风险。

2、产品质量管控可能引发的行政责任风险：生产商未遵守食品生产通用卫生规范等基本生产要求，经销商未落实进货查验记录制度，相关行为违反《中华人民共和国食品安全法》的强制性规定。依据该法相关条款，企业可能面临没收违法所得、处以五万元以上罚款的行政处罚，情节严重的，还可能被吊销生产经营许可证，并被实施行业禁入措施。

3、虚假宣传可能引发的行政与刑事责任风险：涉事产品关于原料产地、产品功效的夸大性宣传，违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于禁止虚假广告的规定。依据该法第五十五条，企业可能面临广告费用三倍以上十倍以下的罚款，情节严重的，将被吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；若虚假宣传行为情节特别严重，还可能触及《中华人民共和国刑法》关于虚假广告罪的规定，承担刑事责任。

更为关键的是，同仁堂作为承载百年商业信誉的老字号企业，其品牌资产的核心构成是公众基于历史认知形成的信任关系，属于重要的社会资本。

此次事件不仅直接损害了消费者的个体权益，更严重透支了老字号的品牌公信力，形成了超越事件本身的负面社会外部性，对整个老字号群体的品牌形象也产生了连带影响。

（三）治理（G）维度：

公司治理体系的系统性失效是本次危机产生的根本原因，结合事件事实可归纳为四项核心治理缺陷：

1、品牌授权管理体系失序：集团层面未建立统一的品牌授权管理规范与监督机制，下级子公司及关联主体享有过高的授权自主权，导致品牌授权行为呈现随意化、多层级转包等特征，最终形成品牌声誉控制权与产品生产控制权的严重分离，为违规行为的滋生提供了制度缝隙。

2、供应链治理机制失效：企业未建立有效的供应商准入审核与过程监督体系，对核心代工厂的资质核查流于形式，未能发现生产商食品生产许可证异常这一基础性合规瑕疵，供应链全链条风险管控存在重大漏洞。

3、内部控制与合规管理虚化：尽管同仁堂已建立三级风险防控架构，并制定《诚信合规举报管理办法》等制度文件，但在实践层面存在明显的“制度空转”现象。具体表现为：对采购价格异常等风险信号未能有效甄别，对产品核心质量指标未实施强制性抽检，风险识别与应急响应机制失灵，基层员工合规意识薄弱，违规行为的责任追究机制不健全。

4、董事会监督职能欠缺：作为公司治理的核心机构，董事会未能有效履行对管理层的监督职责，对品牌授权、供应链管理等关键风险领域的管控成效缺乏常态化评估，未能及时发现并纠正治理体系中的系统性缺陷，最终导致风险累积并爆发为公开危机。

综上，本次事件的ESG风险传导路径可以归纳为：

治理（G）维度系统性不足，这是风险的根源；

社会（S）维度合规义务意识薄弱，导致风险爆发；

品牌价值贬损与财务损失，形成风险后果。

三、ESG合规治理的优化路径：从危机应对到体系重构

同仁堂磷虾油事件为企业ESG合规治理提供了典型的反面案例，其经验教训表明，企业需从环境、社会、治理三维度构建系统性的合规治理体系，通过治理机制优化、责任体系完善、风险管控强化，实现ESG绩效与企业可持续发展能力的协同提升。

（一）治理（G）维度：构建品牌授权与供应链穿透式治理体系

1、规范品牌授权管理机制：启动品牌授权专项审计，暂停新增品牌授权项目，对现有授权关系进行全面梳理，清退存在合规瑕疵的被授权方；建立品牌授权“白名单”制度，明确授权准入标准，将授权对象限定为集团绝对控股子公司或具备优质合规记录的战略合作伙伴，并严格界定授权范围、产品品类与营销行为边界；设立由董事会直接领导的品牌管理委员会，统一负责品牌授权的审批、监督与违规处置，实现品牌管理的集中化与规范化。

2、完善供应链ESG尽职调查机制：实施供应商准入“一票否决制”，将ESG绩效纳入核心供应商准入评估指标体系，对代工厂等关键合作方开展全维度ESG合规审计，重点核查资质文件真实性、过往合规记录与风险事件历史；将ESG合规条款嵌入供应链合同文本，明确质量标准、数据披露义务、合规审计权利与违约惩罚机制；引入区块链等技术手段构建供应链追溯体系，实现原料采购、生产加工、物流仓储等全环节的可追溯与可监督。

（二）社会（S）维度：强化消费者权益保护与产品质量责任

1、构建消费者权益保护长效机制：建议以透明化原则推进本次事件的消费者赔偿工作，明确赔偿标准、申请流程与时限要求；建立常态化消费者沟通与信息披露机制，定期发布产品质量报告与ESG绩效信息，主动接受社会公众与监管机构的监督。

2、重构全链条产品质量管控体系：可优先考虑设立首席质量官（CQO）岗位，直接向董事会负责，赋予其质量决策的一票否决权；加大质量检测投入，建立原料入库抽检、生产过程巡检、成品出厂全检的三级检测机制，引入第三方专业机构开展不定期检查与顾客测评，并公开检测结果；建立质量风险预警机制，对检测过程中发现的异常情况及时启动应急处置流程。

3、强化营销行为合规管控：成立营销合规审查委员会，明确营销宣传材料的法律审查与事实核查流程，确保所有宣传内容真实、准确、完整；建立营销人员与合作伙伴的常态化合规培训体系，重点强化《广告法》《消费者权益保护法》等相关法律法规的培训，明确禁止性营销行为清单，建立营销违规行为的问责机制。

（三）环境（E）维度：推进供应链环境风险的前瞻性管控

针对依赖特定自然资源的产品品类，委托专业机构开展气候风险与生物多样性影响评估，识别供应链上游的环境风险节点；建立供应商环境绩效评估体系，要求上游原料供应商提供MSC等国际认可的可持续认证文件，优先选择环境绩效优异的合作伙伴；将碳排放强度、水资源利用效率、废弃物资源化率等环境指标纳入供应商年度评估体系，并与订单分配、合作期限等直接挂钩，通过市场化手段引导供应链上下游主体共同推进环境合规。

【以上仅为建议，仅供参考，并不构成专业的法律意见】

四、案例启示：老字号企业的现代化治理转型必然要求

同仁堂在七年内两次陷入重大质量合规危机，揭示出老字号企业在现代化商业转型过程中的核心治理短板：百年品牌积累的声誉资产，必须以健全、有效的ESG合规治理体系为支撑。品牌授权失控、供应链管理虚化、内部控制薄弱等治理缺陷，必然导致品牌声誉与经营风险的失控，最终引发信任危机。

从更广泛的行业视角来看，ESG合规已不再是企业的“加分项”，而是衡量企业核心竞争力与可持续发展能力的“基础项”。忽视ESG合规治理，本质上是对企业核心经营风险的漠视。对于同仁堂而言，若能以本次危机为契机，彻底重构ESG合规治理体系，实现从“危机应对”向“常态化治理”的转变，有望重塑品牌公信力，实现从“老字号”到现代化合规企业的转型跨越。对于其他老字号企业及各类市场主体而言，同仁堂事件提供了极具价值的治理镜鉴：唯有将ESG理念深度融入企业治理架构，做实治理基础、扛牢社会责任、管控环境风险，才能在日益激烈的市场竞争与严格的监管环境中实现长期存续与发展。

注

[1]《同仁堂被罚1409万！北京纪委：造成国资严重损失》观察者网

[2]《追问“南极磷虾油”事件，同仁堂集团品牌管理缘何再次爆雷？》南方都市报

[3]《问题产品“南极磷虾油”被曝光后仍在各大平台销售》新浪财经

[4]《小身材，大磷虾 | 蓝色脉搏2024世界磷虾日特刊》北京绿研公益发展中心

[5]《从南极到餐桌？全球最大磷虾捕捞联盟，主动划出禁渔区》2020-12-24绿色和平Greenpeace

[6]MSC认证（Marine Stewardship Council），是针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目，是由联合利华与世界自然基金会于1996年发起、2000年正式成立的国际非营利性可持续渔业认证项目，总部位于英国伦敦。该项目通过渔场认证与产销监管链（COC）认证两部分，推动海洋捕捞及水产品流通环节的可追溯管理，符合可持续渔业标准的认证产品可使用蓝色MSC生态标签。

本文作者

赵沅蓁

北京办公室 合伙人

zhaoyuanzhen@dtlawyers.com.cn

业务领域：合规、私募股权与基金