专业解读

引言

在全球经贸格局深度调整与地缘政治博弈日趋复杂的背景下，以美国为首的西方经济体频繁运用出口管制与经济制裁工具，其影响已远超传统贸易壁垒范畴，直接冲击出口企业税务与海关合规的核心架构。2026年1月16日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）将涉及特定网络的21名个人与实体及1艘船只列入制裁清单，此举不仅挑战企业的供应链安全，更从法理与实践层面，系统性侵蚀了中国出口退税制度赖以存在的“交易真实性”基础，并诱发了旨在规避高额关税的“绕道”贸易模式，从而在关税领域埋下了严重的合规隐患。本文旨在系统解析出口管制措施对出口退税的影响及其引发的连锁性关税风险，为出口企业构建综合性合规管理体系提供法理依据与操作指引。

一、出口退税制度的基石

出口退税制度，作为一项国际通行的贸易促进政策，其经济学内核在于维护“税收中性”原则。该原则旨在通过退还出口货物在国内环节已征的间接税（主要为增值税），使其以不含税成本参与国际竞争，从而消除重复征税，保障贸易公平。然而，这一制度高效运转的前提，在于出口交易具备不容置疑的真实性。

在我国税法语境下，“真实性”绝非货物物理离境的单一事实，而是一个由严密证据链条支撑的法律构成要件。实践中，它具体体现为对“三流一致”的刚性要求：

1.货物流：货物所有权与实物须自境内经出口企业转移至境外买方。

2.现金流：出口货款须通过合法跨境渠道，真实、足额汇回境内企业账户。

3.单证流：合同、发票、报关单、运输单据等须内容连贯、相互印证，完整还原交易全貌。

《中华人民共和国增值税法》及相关规章明确，申请出口退（免）税必须同时满足货物报关离境、财务上作销售处理及按期收汇（或视同收汇）等条件。三者共同构成税务机关审查真实性的黄金标准。“三流”中任一环节的断裂或失真，均可能从根本上动摇退税请求的合法性，甚至招致骗取出口退税的刑事指控。

当前，以美国经济制裁为代表的出口管制措施，正以一种前所未有的系统性力量，冲击着这一“真实性”基石。

二、制裁背景下出口退税风险

传统商业风险通常仅局部影响交易链条，而经济制裁则具备同时瓦解“三流”的破坏力，导致交易真实性面临全面否定。

（一）资金流的“强制性中断”

制裁最直接的效应体现在金融通道的冻结。当交易对手、其开户行乃至关键的跨境结算通道（如特定代理行）被列入SDN等制裁清单时，合规的收汇路径即被强制关闭。以2026年1月16日OFAC制裁为例，其明确将也门萨那的Al-Ridhwan Exchange and Transfer Company等货币兑换机构列为目标。任何通过此类被制裁实体进行结算的货款，其美元支付极大概率将被拦截或退回。此时，出口企业陷入两难：

1.无法收汇的税法后果：依据我国税收法规，除符合特定“视同收汇”情形外，逾期未能收汇的出口业务，其退税资格将丧失，并需按“视同内销”计提缴纳增值税。企业不仅无法获得退税款，反而需承担额外的增值税负。

2.“曲线”收汇的放大风险：为回笼资金，部分企业可能转向通过境外个人账户、无关第三方代收或地下钱庄等非正规渠道。此类操作严重违反外汇管理法规，并在税务层面彻底摧毁了资金流的真实性与合法性，极易被税务机关定性为构造虚假交易、骗取出口退税。

（二）单证流的“被动失真”

为规避管制，企业可能被迫调整交易模式，而这种调整往往直接导致单证流出现重大瑕疵。同样在本次制裁清单中，涉及Albarraq Shipping Co.及其船舶“ALBARRAQ Z”，以及Wadi Kabir Co. for Logistics Services等物流实体。若出口货物在不知情下由被制裁船公司承运，或由被制裁货代签发提单，则该提单本身即成为“问题单证”，影响整个单据链的合规性。常见交易模式及风险：

1.伪装转口贸易：将受管制国家作为最终目的地的货物，伪装成向第三国（地区）的出口，届时将导致报关单、提单、合同上的买方与实际收货方、付款方不一致，构成报关不实，涉嫌骗取出口退税。

2.“借壳”出口：利用无实质关联的第三方公司作为报关和收汇主体，导致出口主体、实际供货商与收汇主体分离，发票流与货物流、资金流割裂，构成典型的“买单配票”行为，涉嫌骗税。

3.伪造运输单据：为掩盖货物的真实航线或目的地，伪造或变造海运提单、运单等运输凭证，根据税务总局规定，提供虚假备案单证，税务机关可适用征税政策；若查实属于偷骗税，则依法从严处理。

需警惕的是，即便货物确已离境，若核心单证存在虚假或重大矛盾，税务机关仍有权推定整个交易的真实性存疑。司法实践表明，仅凭提单等关键单证虚假，税务机关即可合理怀疑存在“借货出口”等骗税嫌疑，从而启动深度稽查。

（三）“不可抗力”抗辩在税法领域的适用困境

面对制裁导致的合同履行障碍，企业常试图援引《中华人民共和国民法典》中的“不可抗力”条款寻求商事免责。然而，在税法领域，此路径很难行通：

1.司法态度的审慎性：我国法院在审理涉制裁商事纠纷时，对将广泛的经济制裁认定为不可抗力持高度审慎立场。相关判例显示，法院倾向于认为在当前的国际经贸环境中，此类风险具有一定可预见性，且企业负有采取合理替代措施（如寻找替代支付途径）予以克服的积极义务。

2.税法逻辑的本质差异：出口退税是一项附条件的税收优惠政策，而非企业的固有权利。企业获得退税的前提是全面、严格地履行了包括按期足额收汇在内的全部法定义务。从税法视角看，制裁导致的收汇失败，并非免除纳税义务的法定事由，而是直接导致企业未能满足享受退税优惠的法定条件。税务机关的审查聚焦于客观事实与法定要件是否达成，而非导致要件未达成的背后原因。因此，以“不可抗力”为由主张在未满足法定条件时仍应享有退税权，难以获得税法上的支持。

三、规避制裁行为触发的关税风险

出口管制对退税的影响是直接而显性的，其对关税合规的冲击主要是由规避行为引发的“次生灾害”。为绕开美国等高额关税壁垒（如301关税），许多企业采取经第三国转口的“绕道”模式。此操作的核心在于改变货物原产地，但这恰恰触及了海关监管最敏感的地带。

（一）对“实质性改变”标准的误解

部分企业存在一种错误认知，认为在第三国（如越南、墨西哥）进行简单的加工、组装或贴标，即可合法取得该国的原产地资格。然而，美国海关判定原产地的核心标准是“实质性改变”，即产品在第三国的加工必须导致其品名、特性、功能或用途发生根本性变化。

近期美国司法部起诉中国叉车“绕道”案即为警示。涉案美国公司被指控与中国制造商合谋，将中国产整机或主要部件运至美国进行简易组装后，贴附“美国制造”标签，以规避针对中国产设备的附加关税。此案依据美国的《虚假陈述法》（False Claims Act）提起刑事指控，清晰地表明了美国执法机关对“洗产地”行为进行刑事打击的坚定决心。

简易的加工、包装、稀释或非核心部件的组装，通常不被认定为“实质性改变”。此类“绕道”操作一旦被查实，即构成欺诈性关税规避。

（二）制裁风险与关税风险的复合叠加

在此情境下，出口管制风险与关税风险产生了危险的“共振”。当企业因交易对手涉制裁而被迫采用转口贸易、伪造运输路径等方式完成交易时，其在试图规避制裁限制的同时，往往已不自觉地踏入了虚假申报原产地、进行关税欺诈的领域。一个避险动作，可能同时引爆退税与关税两方面的重大合规危机。

（三）关税违规的严厉法律后果

关税违规的法律后果由海关主导，其处罚体系严密且严厉：

四、构建“穿透式”合规管理体系

面对出口退税和关税的双重风险夹击，企业必须超越传统的“形式审查”，建立一套能够洞察交易实质、覆盖全链条的“穿透式”合规管理体系。

（一）尽职调查的深度穿透

1.客户与受益所有人穿透：筛查不应止于直接客户，须向上穿透股权结构，识别最终受益所有人，评估其与受制裁实体或高风险地区的潜在关联。

2.交易路径穿透：全面审查货物运输的完整路径（包括中转港、承运人）和资金结算的全部链条（包括收付款银行及其代理行），评估各节点涉制裁风险。

3.原产地资质穿透：在筹划经第三国转口时，必须深入研究该国原产地规则，并借助专业力量对加工工序是否构成“实质性改变”进行严格论证，避免轻信非专业渠道的承诺。

4.最终用途与用户穿透：对于两用物项，必须建立严格的最终用户和最终用途审查机制，获取并核实可靠的最终用户声明，防范货物被转用于受管制用途。

（二）交易过程的全程管控

1.合同条款的精细化设计：在销售合同中明确约定支付货币、路径及贸易术语。必须引入独立的“制裁与出口管制合规条款”，清晰界定在发生制裁事件时的责任划分、合同中止或解除机制及损失承担方式。

2.单证管理的极端严谨：确保商业发票、装箱单、提单、原产地证等所有单据信息在品名、数量、金额、收发主体、原产国等关键要素上绝对一致，并与货物、资金的真实流向无缝匹配。

3.收汇路径的透明与规范：坚持通过自身合法的对公外汇账户收取货款，坚决杜绝任何形式的第三方代收或公私账户混用。如使用离岸账户，必须确保账户可控，并能提供完整的资金溯源证明。

（三）风险应对的主动沟通

1.建立动态风险监测与应急预案：设立常态化机制，持续追踪全球主要经济体的制裁清单、关税政策及原产地规则更新。针对识别出的高风险情景，预先制定详尽的应急预案。

2.主动寻求监管指导：当预判或已出现因制裁导致的收汇困难、单证瑕疵，或因原产地问题可能引发海关质疑时，切忌隐瞒或造假。应在第一时间主动、以书面形式向主管税务机关、海关及外汇管理部门进行报告与咨询，提交证明交易真实背景的完整证据链，积极争取监管部门的理解与程序性指导，将合规风险控制在最低程度。

五、结论

国际出口管制与经济制裁，对中国出口企业的财税与海关合规具有深远影响。它不仅考验着企业维系出口退税“交易真实性”的能力，更通过诱发规避行为，将企业暴露于严峻的关税欺诈风险之下。在此背景下，任何为规避管制或关税而采取的“三流”扭曲或原产地伪报行为，均可能同时触发税务与海关领域的重大法律后果。因此，出口企业必须彻底摒弃侥幸心理，超越表面合规，致力于构建一套深入交易骨髓的“穿透式”合规管理体系。唯有将出口退税合规与关税合规有机整合，以实质风控为导向，方能在波谲云诡的全球贸易环境中，既有效捕捉商业机会，又牢牢守住法律与合规的底线，实现可持续的稳健发展。