专业解读

一、引言：万亿基建计划的发布与宏观经济背景

2026年2月初，墨西哥总统克劳迪娅·辛鲍姆（Claudia Sheinbaum）在晨间记者会上正式公布了《2026—2030年福祉发展基础设施投资计划》（Plan de Inversión en Infraestructura para el Desarrollo con Bienestar 2026-2030，下称“投资计划”）。这是墨西哥近年来规模最大的基础设施投资方案，其总规划投资规模高达5.6万亿比索，覆盖能源、铁路、公路、港口、医疗、水利、教育和机场八大战略领域。1500多个项目已完成财务与技术分析，进入实施筹备阶段。

理解这一计划的出台背景至关重要。根据墨西哥国家统计局（Inegi）公布的初步数据，墨西哥经济在2025年仅实现了0.7%的微弱增长，接近停滞状态。这一惨淡表现在很大程度上归因于政府为实现财政巩固而导致的公共固定投资大幅收缩——据报道，2025年公共基础设施投资同比下降近28%，创下1991年以来的最差纪录。这一收缩对GDP增长产生了约50个基点的负面冲击。

为扭转这一趋势，辛鲍姆政府放弃了审慎观望的财政立场，转向积极的通过基础设施投资的逆周期扩张战略。2026年公共投资预算已设定为略超9000亿比索，通过新设计的融资方案，预计将额外吸引7220亿比索的私人和混合投资，相当于国内生产总值的约2%。

对于关注拉美市场的跨境投资者和法律专业人士而言，理解这一计划的核心并非仅在于关注其规模庞大的投资额，更在于洞察其背后的法律架构重组、国家主导地位的回归，以及“混合投资”模式对传统PPP模式的颠覆性重构。本文将从法律实务角度出发，结合近期深度研究，对这一计划进行多维度解读，以期为跨境客户提供有价值的法律参考。

二、“混合投资”法律范式的兴起：对传统PPP的重构

1. 从“公私合作伙伴关系”到“混合投资”的范式转向

对于国际投资者而言，该计划最具革命性的法律特征在于其对传统PPP模式的重构。传统的PPP模式被现任政府评价为“新自由主义”下的不平等契约。在这种模式下，私人投资者获取融资，政府承诺长期支付服务费，往往导致公共财政承担过高利率，而私人部门却在低风险状态下获取超额收益。新推行的“混合投资”模式（Inversiones Mixtas）在法律结构上呈现出以下核心差异：

第一，资产所有权保留。与以往不同，在战略性领域，国家通过法律手段确保核心资产的所有权和长期特许权始终保留在国家手中，而非通过长期特许权将资产控制权实质性转让给私人实体。这对习惯了在PPP项目中掌控资产的国际投资者构成了重大调整。

第二，风险与收益共享机制。新框架强调政府定义营运规则和社会目标。私人资本的作用更多被定位为“加速器”，通过注入流动性来缩短项目的建设周期，而非取代公共财政的主导地位。从实务角度看，这意味着投资者在谈判中的议价空间将主要集中在“管理控制权”与“资本回报优先权”上，而非传统的资产所有权争取。

第三，法律工具多元化。该模式将通过设立由总统直接协调的“战略投资规划委员会”来运行，该委员会负责1500多个项目的优先级排序和全生命周期跟进。同时，辛鲍姆将向国会提交改革提案，以简化法律框架，建立统一的长期投资愿景。

2. 传统PPP模式与“混合投资”模式的法律对比

为更直观地理解这一范式转变，我们将两种模式的核心法律特征对比如下：

实务提示：对于计划参与墨西哥基建项目的中国企业及国际投资者而言，必须调整原有的PPP思维定式。在合同谈判中，重点应放在“管理控制权”（即在日常运营层面的决策权限）与“资本回报优先权”（即确保投资回报的机制设计）上，而非尝试争取传统意义上的资产所有权。

三、能源领域投资深析：主权能源实体的融资创新与法律影响

能源领域是本次投资计划的重中之重，占总投资额的54.15%。法律层面的核心变动在于墨西哥石油公司（Pemex）和联邦电力委员会（CFE）身份的重塑——从“生产性国家企业”回归为“公共服务国家企业”。这一转变意味着其首要目标不再是营利，而是确保国家能源主权和民生福祉。

1. Pemex的P-Caps融资机制：创新的跨境结构化融资

为缓解Pemex沉重的债务压力（2025年约为980亿美元），辛鲍姆政府引入了创新的“资本前票据”（Pre-capitalized Trust Securities, P-Caps）融资架构。这一机制在2025年7月首次成功应用，募集了120亿美元。其法律架构值得深入研究：

在具体操作上，出于税务考虑，墨西哥政府在卢森堡设立了特殊目的实体（SPV）Eagle Funding LuxCo S.a.r.l.。该SPV发行5年期美元计价证券，所得资金用于购买美国国债。随后，SPV将美国国债出借给Pemex，Pemex以此作为优质抵押品与国际投资银行签署回购协议（Repo），从而获得极低成本的现金流用于偿还到期的短期债务。这一结构在法律上被视为墨西哥政府的表外融资，只有在特定触发条件下政府才会发行主权债务票据注入信托，这种方式极大地保护了主权信用评级。

此外，政府通过修订《石油收入法》，为Pemex引入了单一税率——“福祉石油税”（Derecho Petrolero para el Bienestar），取代了以往繁琐的三大税种。新税制根据油价波动设定滑动税率，预计每年能为Pemex释放约266亿比索的现金流。这一税制改革对于参与墨西哥石油上下游业务的企业而言，将直接影响其税务规划和合同安排。

2. CFE混合开发模型：54/46的法律分界线

在电力领域，墨西哥联邦电力委员会（CFE）推出了全新的“混合开发导则”。2026年1月发布的规定明确了任何涉及私人的联合投资项目必须遵循严格的股权比例和权力分配。具体而言：CFE作为大股东持有54%股权，提供土地、购电协议（PPA）、许可证管理支持等“实物”出资，并在关键决策中拥有“一票否决权”；私人合作伙伴持有46%股权，提供全部现金资本，承担建设阶段的管理责任。

这是一种带有BOT（建设-运营-移交）色彩的变体。一旦私人合作伙伴收回投资并达到目标内部收益率（TIR），项目资产将完整移交给CFE，由国家全权拥有。对于在墨西哥开展新能源发电项目的国际企业而言，理解并适应这一股权结构和退出机制是参与项目的前提条件。

值得注意的是，尽管私人伙伴是非控股股东，但通常拥有信托技术委员会的多数席位，负责日常运营管理。电力收购承诺（PPA）有效期通常为25年。这一设计试图在国家控制与私人效率之间寻找平衡，但其实际效果仍有待实践检验。在合同谈判中，建议投资者重点关注以下条款：TIR的确定方式、资产移交的触发条件、CFE加速退出选择权的行使情形，以及爬坡期的运营管理权限分配。

四、铁路与物流版图重构：中资企业的机遇与地缘政治的博弈

铁路投资占到了计划总额的15.63%，是继能源之后的第二大支柱。辛鲍姆政府计划将铁路重点从单纯的客运扩展到客货联运，以支擑北部边境和东南部走廊的产业升级。

1. 中车中标墨西哥城-帕丘卡铁路：法务参考价值

2025年9月，中资企业中车株洲电力机车（CRRC Zhuzhou Locomotive）以58.46亿比索的中标价成功斜获墨西哥城-帕丘卡铁路的15列电动列车供应合同。该案例具有极高的法务参考价值：

在评分标准方面，墨西哥铁路监管局（ARTF）采用了65%技术权重与35%价格权重的评估体系。中车凭借其成熟的100%电力驱动技术和ERTMS欧洲列车控制系统以及极具竞争力的价格，击败了西班牙CAF（报价近99亿比索）。这提示我们，墨西哥基建招标体系中技术权重显著高于价格权重，企业应充分发挥技术优势。

在本土化合规方面，中车承诺了包括长期维护、车间装备以及技术转让在内的综合包。这是在墨西哥日益严格的本土含量要求下的明智之举。

在地缘政治法律风险方面，该项目发生在特朗普政府重启USMCA审议的背景下。美国政府对中资参与墨西哥战略性基建表达了明确的安全性担忧。这要求后续参与项目的企业必须在合同中嵌入更强的合规审查（FDI Screening）和反倾销/反规避条款。

2. 特万特佩克地峡跨洋走廊与特殊税务身份

特万特佩克地峡跨洋走廊（CIIT）被定位为巴拿马运河的法律与物流替代方案。除了铁路修复，该项目还包括10个工业园区的特许经营权。对于海外投资者而言，重点在于这些园区提供的特殊税务身份：进入该区域的企业可享受所得税减免以及进口关税和增值税的优惠。这对于希望利用墨西哥作为连接太平洋和大西洋贸易通道的企业来说，是一个值得重点关注的机会。

3. 重点铁路与交通项目一览

五、法治环境的深度改革：行政简化、数字政府与本土含量要求

1. 行政审批的革命性简化：从2.6年到1年

为了支撑庞大的基建投资，辛鲍姆政府同步推动了墨西哥法律体系的“行政效率革命”。“墨西哥计划”提出了一个极为激进的目标：将一个典型的基础设施投资落地时间从2.6年缩短至1年，并大幅简化官僚程序。

其中最值得关注的是“国家数字投资窗口”（Ventanilla Digital），该平台近期将正式运营。它通过数字化手段整合联邦、州和市三级政府的许可程序，涵盖企业的成立、建设和运营三大阶段。对于跨境投资者而言，这不仅是便利化的工具，更是对冲传统行政腐败风险的重要机制。建议企业优先利用数字化流程进行备案，尽量避免离线操作。

此外，政府还拟推出《消除官僚作风与腐败法》，旨在通过法律手段强制执行流程简化。

2. 公共采购法的“本土含量”挑战

投资计划中包含了一项极具争议的法律修正案，即对《公共采购法》的修订。辛鲍姆政府要求到2030年，公共采购中的墨西哥本土含量必须达到65%以上，且50%的政府采购必须由本土生产。这一要求对中资及跨国企业提出了严峻挑战：

首先是USMCA合规冲突。美、加企业可能会根据USMCA第13章（政府采购）质疑这一政策的非歧视原则。企业在参与墨西哥基建采购时，必须充分评估这一法律风险。

其次是供应链重构压力。计划在汽车、纺织、制药等战略领域要求提升15%的国产化率。这意味着，如果海外投资者希望深度参与基建计划的物资供应，必须在墨西哥本地建立实质性的制造能力，而非仅仅作为贸易中转站。

实务建议：建议投资者尽早考虑在墨西哥设立生产基地或与本土“锚点企业”建立联营体，以满足日益严格的中标门槛。同时，应对这一本土含量要求与USMCA规则之间的潜在冲突进行持续关注和法律分析。

六、地缘政治法律博弈：USMCA审议与供应链重塑

墨西哥的基建雄心并非发生在真空地带。其最大的外部变量来自2026年7月的美墨加协定（USMCA）“六年审议”（Joint Review）。这一审议不仅决定了协定是否能自动延长16年，更成为美国（尤其是特朗普政府）施压墨西哥对华经贸政策的法律杠杆。

1. “近岸外包”的法律攻防

美国政府对墨西哥近年来的基建项目表现出矛盾心态：一方面希望墨西哥完善电力和交通网以支持北美产业链的去风险化；另一方面，对墨西哥接受中资参与能源和铁路基建极度警惕。

在外资审查方面，USMCA成员国正在讨论建立共同的安全协议，以阻止“非市场经济体”（主要指中国）利用墨西哥规避美国关税或强制劳动审查。由于墨西哥在2025年面临美国对非符合条件货物的25%-35%的关税威胁，辛鲍姆政府已表示支持对非自由贸易伙伴国家实施高达50%的防御性关税。

对于中国企业而言，这意味着在墨西哥的投资布局需要更加精细的合规策略。企业需对其在墨西哥的生产链进行全面合规审计，确保产品不包含被美国海关视为“规避行为”的受制裁成分。特别是对于汽车配件和电子产品，应确立严格的产地证溯源体系。

2. 水权纠纷与环境法律风险

在水利基础设施领域（占投资2.83%），《1944年水资源条约》引发的纠纷正成为跨境法律的新热点。由于2020-2025年间的极端干旱，墨西哥面临着无法向美国交付足额水量的违约风险。新计划中提到的37个战略水利项目和《国家水法》改革，旨在通过行政手段收回私人水权特许经营权，加强国家对水资源的分配控制。这对于涉及水资源使用的工业园区投资者来说，是一个不容忽视的法律风险。

七、跨境投资实务建议

对于关注墨西哥万亿基建机遇的跨境客户，目前的法律环境既包含增长红利，也隐含着复杂的合规路径。结合近期的深度研究与实务经验，我们提出以下核心建议：

建议一：接受“混合投资”架构的必然性，调整交易结构预期

投资者应放弃寻找完全由私人主导的PPP项目，转向研究CFE 54/46模式下的权益保护机制。在混合合同中，重点应放在“管理控制权”与“资本回报优先权”的谈判上。具体而言，建议在合同中明确约定：TIR的计算方式、资产移交的触发条件与时间节点、CFE加速退出选择权的行使情形、爬坡期的运营管理权限分配，以及争议解决机制。

建议二：深度解析本土含量法案，提前布局本地化产能

鉴于65%的本土采购要求，投资者应尽早考虑在墨西哥设立生产基地或与本土“锚点企业”建立联营体。特别是对于计划深度参与基建物资供应的企业，本地化产能的建设已从“可选项”转变为“必选项”。这一布局不仅能满足墨西哥的采购门槛，也能在USMCA框架下增强产品的原产地合规性。

建议三：针对USMCA审议开展全面供应链合规审计

企业需对其在墨西哥的生产链进行全面合规审计，确保产品不包含被美国海关视为“规避行为”的受制裁成分。特别是对于汽车配件和电子产品领域，应确立严格的产地证溯源体系。这不仅是合规要求，更是抵御贸易摩擦风险的重要手段。建议企业在USMCA审议启动前完成自查，并根据审议结果及时调整供应链布局。

建议四：利用数字窗口降低腐败风险，拥抱程序简化红利

随着“国家数字投资窗口”的推出，企业应主动适应数字化审批流程。当前墨西哥行政审批中的灰色地带一直是跨境投资者的痛点。数字化平台的透明性有望显著降低移作风险。建议企业优先利用线上流程进行备案和申请，并保留完整的数字记录作为合规证据。

建议五：重视ESG合规，把握“福祉”导向的评分优势

辛鲍姆政府高度重视“福祉”属性。项目如果能在环境修复（如水资源循环利用、碳减排）或社区就业方面提供额外贡献，在评分体系中将获得显著优势。这也符合当前全球资本的ESG配置趋势。建议企业在投标方案中主动纳入环境修复计划和社区就业承诺，以增强竞标优势。

建议六：关注P-Caps等创新融资工具的法律风险

P-Caps融资架构尽管设计精妙，但其表外融资特性和复杂的跨境SPV结构也带来了特定的法律风险。投资者在参与相关项目时，应重点关注触发条件的设定（即政府何时会被要求发行主权债务注入信托）、卢森堡SPV的税务处理（特别是在欧盟ATTP规则下），以及回购协议中的对手方信用风险。

八、结语

墨西哥2026-2030年基建投资计划不仅是一个经济增长的催化剂，更是一次国家主权的法律宣言。在“墨西哥计划”的旗帜下，墨西哥正试图建立一个既能吸纳全球资本、又能抵御外部波动且能维护国家利益的新型发展模式。

对于中国及全球投资者而言，这一转型的深度意味着，成功的关键不再仅仅是资本和技术的输出，而在于如何在一个“国家主导、混合动力”的法治框架下，找到与墨西哥国家意志同频共振的战略交汇点。面对2026年3%的增长诱惑与USMCA审议的地缘迷雾，专业的法律研判和前瞻性的合规布局将是决胜拉美市场的基石。

我们将持续跟踪墨西哥基建投资计划的立法进展、USMCA审议动态以及相关法规的修订情况，为客户提供及时的法律分析与合规建议。

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本文仅作为信息交流之用，不构成法律意见或建议。具体法律问题请咨询专业律师。