专业解读

摘要：新三板分层制度的落地不仅给新三板企业带来革命性的影响，为新三板进一步实现制度创新打下基础，也将为律师业务带来诸多的新机会，律师在企业申请挂牌、健全公司治理机制、进行融资并购、维护创新层级别等等方面将会有更多的参与机会。

继去年发布新三板分层方案的征求意见稿之后，今年5月27日，全国股转公司正式发布施行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称“分层管理办法”），内容包括分层标准和维持标准、层级划分和调整等，未来创新层和基础层挂牌公司将采取差异化制度安排。

新三板的核心优势在于制度创新，分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，是市场期盼已久的重大制度创新。分层本身不是目的，不是简单的对挂牌公司进行优劣评判与区分，而是为进一步的制度创新，满足新三板企业差异化的需求。只有先对挂牌公司进行分层，才能根据分层结果制定差异化和有针对性的制度，比如交易制度、合格投资者制度等，才能在激活市场的同时，将风险控制在有限范围内。分层无疑是新三板市场继扩容全国之后的又一场重大变革。这场变革不仅会对新三板市场，对新三板的挂牌企业产生深远的影响，对律师业务也将带来非常多的机会，这些机会将极大地提升律师业务的数量和质量。

一、对已挂牌企业提供的法律服务

1.为已挂牌企业在完善股权结构、公司治理结构、公司规范运营等方面提供法律服务。

《分层管理办法》对企业治理结构健全、公司合法规范运营、公司董监高人员合法规范行为明确在分层标准中提出，对于进入创新层的企业在公司治理与合法运营方面是最基本的要求；对于基础层的企业如果想进入创新层，这些方面也是应该首先进行完善解决的问题。律师可以针对企业在股权结构方面帮助企业进行合理化股权结构设计、解决在公司历史发展和股权改制过程中遗留的问题、为企业设计股权激励方案及相应的制度安排；因为新三板企业大多是处于初创期或者发展期的成长过程中的中小企业，新三板企业在公司运营机制建设、合法规范行为等方面需要进一步的完善，律师可根据企业的特点在公司治理健全，合法合规运营事项上为企业提供精准的法律服务。

2.为企业融资、并购提供法律服务。

新三板企业挂牌的重要目的是进行融资，对企业成长来说，融资是重中之重，随着分层机制的深入，创新层的企业融资会比较活跃，基础层有发展空间的企业的融资也会相当的普遍。这将出现同一层级企业之间的并购，跨市场并购，场外企业的并购，基金的并购，不同层级企业的并购等等将极大地活跃资本市场。这些并购的完成，都需要律师提供专业的法律服务，未来律师在新三板企业并购融资领域将有很大的施展空间。同时，在金融格局多元化的背景下，为并购提供资金和融资的并购贷款、融资、投资也将会实现质、量齐升的局面。这个过程中所涉及的资本市场的法律规范和金融领域的法律规范，将为律师提供大量的高质量的“掘金机会 ”。

3.为创新层级别维持提供的法律服务。

从《分层管理办法》来看，不得不说，分层制度设计为创新层企业提供了诸多的创新制度实现的空间。而同时，创新层也将受到更加严格的监管。一方面，创新层企业自身盈利能力比较强，同时，新的制度安排也有利于创新层企业的融资实践。另一方面，创新层企业在有了足够的资金保障之后，因为其级别的维持指标，也是会相应的提高，因此，可能会出现“创新层企业为了保级而收购同业项目的问题”。这种并购，当然是有利于市场的整合与发展的。在这种并购的过程中，如果律师对该行业的发展有清晰的把握，将能够极大地受到“创新层企业”的欢迎。

二、对新申请挂牌企业提供的法律服务

根据《分层管理办法》，对于符合创新层标准的企业，可以在挂牌之时直接挂牌“创新层”。这意味着，律师在推荐和承揽挂牌法律服务业务时，除了提供传统的股份制改造、治理结构设计、法律体系培训服务等等专业法律服务之外，也应以分层机制作为新的挂牌指引，为新申请挂牌企业实行差别化的指引。律师可以在企业挂牌之初，协助和指引企业作出正确的决策。同时，因为创新层企业融资通道相对较好，就可以在收费等问题上更加主动。

三、对合格投资者提供的法律服务

随着分层制度及后续创新制度的实现，新三板市场的流动性将会提升，合格投资者参与市场交易的热情将会提高，虽说分层为合格机构投资者遴选优质企业进行投资提供了基础的甄选信息，大大减少了投资者甄选的难道，但是投资者在投资过程中对欲投资企业的了解还需要更加的深入，如果律师能提供对某类或者说某些企业的深度信息，律师通过尽调或长期的专业经验积累掌握的信息无疑更为丰富，涵盖了许多法定必须公开之外的信息。将极大地简化投资环节并提升投资的精准度，这对机构投资者是非常有帮助的。就机构投资者而言，在不远的将来，无论其通过一级市场还是二级市场收购标的新三板企业，律师参与谈判、设计具体方案、搭建交易框架、后续合作模式的开展设计等等交易过程，无疑是必不可少的方面。

分层是新三板制度创新的基础，新三板市场的未来值得更多期待，新三板市场的新发展也将给律师带来更多的提供专业法律服务的机会，律师在为新三板市场各方主体可提供的法律方向也将更加丰富多彩，这也需要律师界开始做好迎接新的挑战和机遇的准备。