专业解读

重大资产重组是挂牌公司进行投融资的主要方式。鉴于挂牌公司属于公众公司其重大资产重组属于全国中小企业股份转让系统和中国证监会重点关注事项，因此挂牌公司重组涉及的流程复杂、审批事项较多。重大资产重组预案是挂牌公司首次对外进行重大资产重组披露的载体。本系列文章拟通过对挂牌公司重大资产重组审查要点进行解读，以期为拟在北交所上市公司重大资产重组提供参考意见。

安全保障义务是一种法律在综合考虑调整商业活动的秩序中，设立这种义务的社会经济价值及道德需要后依据诚信及公平原则确立的法定义务。在判断某一主体是否负有安全保障义务时，可以从“场所控制”和“利益占有”相统一的角度进行分析，即从行为或活动的场所归属和利益归属来综合判断安全保障义务的承担者，这既符合经济社会的谁受益谁担风险规律，又符合民法诚信原则和权责统一原则。

建工领域中存在挂靠人借用被挂靠人的资质，以被挂靠人的名义对外承建工程后，双方签订内部协议约定管理费等内容。依照现行法律被挂靠人与挂靠人之间的内部协议无效，但协议无效后管理费又应当如何处理，被挂靠人是否有请求管理费的诉权？

2021年11月1日，《个人信息保护法》（以下简称“个保法”）生效，其中第4条第1款规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。个人信息商业化利用的本质是许可他人使用其个人信息，从而获取一定的经济利益，在很多情况下，个人信息也是一种资源，被称为21世纪的“数据金矿”。 平台经营者作为个人信息的处理者，需遵守最小、必要和公开透明原则，而隐私政策作为一种文本形式的“沟通桥梁”，是目前平台与用户达成个人信息处理共识最普遍、最有效的方法。个保法出台后，个人信息保护进入新时代，对隐私政策也提出了更为精准和严格的要求，本文将结合最新法律法规，参照实务经验，对当下个保法时代中，平台方调整隐私政策的合规新路径进行盘点。

加盟费本质上属于特许人允许被特许人使用其无形资产的报酬，也是特许人为了建立扩张品牌知名度进行投资的一种回收途径。本案中，王某从2018年7月15日收到纸质合同，2020年5月才提出解除合同，但厦门某公司在期间一直在积极履行《合作经营协议书》的主要义务，所以王某要求厦门某公司退还全部加盟费的抗辩主张，肯定不会被法院支持。审判实践中，加盟费用退还的具体数额，因从考虑双方协议履行的情况、当事人的过错，特许人已提供的服务等因素，予以综合考虑。

本所在再融资申报之中介机构审核注意事项初探（初篇）、再融资申报之中介机构审核注意事项初探（中篇）基础上，结合北交所及中国证券监督管理委员会出台的相关规定，继续初探中介机构如何核查北交所再融资审核问询中可能重点涉及到的上市公司对外担保（合并报表外的公司）问题、土地问题。

2021年9月，证监会及北京证券交易所相继发布了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）（征求意见稿）》（以下简称“《股票上市规则（征求意见稿）》”），其中《股票上市规则（征求意见稿）》）第八章第四节就北交所上市公司的股权激励做了相关规定，明确了北交所上市公司实施股权激励应当遵守《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(征求意见稿)》及北交所相关业务规则，构建了北交所实施股权激励的基本框架。本文在检索上述规则中关于股权激励的要求并与科创板、创业板股权激励相关规则进行比较，作出整理。

在施工合同无效的情形下，实际施工人可以突破合同相对性，直接向发包人主张工程款。但发包人是否有义务支付实际施工人欠付工程款的利息，司法实践中一直存在争议。本文就审判实践中所持的观点进行分析。

建设工程施工活动中,发包人和承包人拖欠合同款的现象比较普遍。承包人基于分散和转移风险的考虑,往往在分包合同、供货合同中约定发包人向承包人支付工程款是承包人向供货方支付货款的前提。这样的条款俗称"背靠背"条款。笔者结合司法实践中的适用情况，浅析背靠背条款的效力，并从承包人和分包人角度出发，探析在使用此类条款的注意事项。

本案虽为特许经营合同纠纷，但不同之处在于本案的特许人在法院还未判决就已经被注销，像这种情况下责任承担的问题。本案明确这一主旨，即使股东已经实际履行认缴款，但未经依法清算的公司即使已经办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时仍对公司债务承担责任。